Me Francis Legault de chez Norton Rose Fulbright
Me Francis Legault de chez Norton Rose Fulbright
C’est le cabinet Stikeman Elliott qui a agit à titre de conseiller juridique de Lowe's au Canada et Norton Rose Fulbright Canada à titre de conseiller juridique de RONA.

Lowe's propose de faire l'acquisition de toutes les actions ordinaires émises et en circulation de RONA en contrepartie de 24 $ CA par action, en espèces, et de toutes les actions privilégiées émises et en circulation de RONA en contrepartie de 20 $ CA par action, en espèces. La valeur totale de la transaction se chiffre à 3,2 milliards de dollars canadiens.

Me Steve Malas de chez Norton Rose Fulbright
Me Steve Malas de chez Norton Rose Fulbright
La proposition comporte une prime de 104 pour cent par rapport au cours de clôture de l'action ordinaire de RONA le 2 février 2016 et une prime de 38 pour cent par rapport au haut de 17,36 $ CA qu'a connu le cours de l'action de RONA au cours d'une période de 52 semaines.

Cette transaction a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration des deux sociétés. L’entente a une visée stratégique pour les deux sociétés.

Quels avocats sur le coup?

Me Amélie Métivier de chez Norton Rose Fulbright
Me Amélie Métivier de chez Norton Rose Fulbright
RONA était repésenté par Me France Charlebois, secrétaire corporatif et chef des services juridiques, et par une équipe de Norton Rose Fulbright composée de Mes Francis Legault, Steve Malas, Amélie Métivier, Nicolas Labrecque, Vincent Filiatrault et Renée Loiselle en fusions et acquisitions, Me Jules Charrette en fiscalité, Mes Thierry Dorval, Kevin Ackhurst et Marilyne Rougeau (Loi sur la concurrence et Investissement Canada) ainsi que Me Julie Himo en litiges.

Me William Braithwaite de chez Stikeman Elliott
Me William Braithwaite de chez Stikeman Elliott
Les membres de l’équipe de Stikeman Elliott qui ont représentés Lowe’s au Canada sont Mes William Braithwaite, Amanda Linett, Steeve Robitaille, Robert Carelli, Daniel Borlack, Aniko Pelland, Daniel Glavin, Danial Zeppetelli et Antoine Champagne, en fusions et acquisitions.

En immobilier: Mes Mario Paura, Stefan Fews, Andrew Elliott, Tara Mandjee, Carla L'Écuyer, Djiffa Gabriel Dogbé et Brady McLeod. En droit réglementaire : Mes Paul Collins, Michael Kilby, Michael Laskey, et William Wu.

Me Amanda Linett de chez Stikeman Elliott
Me Amanda Linett de chez Stikeman Elliott
Enfin, on trouvait Mes Larry Cobb et Myriam Fortin en environnement, Mes Hélène Bussières, Lorna Cuthbert, Kelly O’Ferrall et Marie-Lou Gauthier en emploi, Me Aiden Talai (régimes de retraite), Mes Ron Durand et Lindsay Gwyer en droit fiscal, Mes Justine Whitehead et Gina Demczuk pour la propriété intellectuelle, Peter Hamilton en droit bancaire, ainsi que Mes Luke Sinclair, Eryn Fanjoy, Teanna Lobo, Laura Elmhirst, Marie-Pier Fullum-Lavery et Jason Paperman qui ont collaboré comme étudiants et stagiaires.

Également, Marchés mondiaux CIBC et RBC Marchés des Capitaux ont agit à titre de conseillers financiers de Lowe's relativement à la transaction, Hunton & Williams, à titre de conseiller juridique de Lowe's aux États-Unis et Scotia Capitaux comme conseiller financier de RONA.

Entrer au Québec

Me Steeve Robitaille de chez Stikeman Elliott
Me Steeve Robitaille de chez Stikeman Elliott
Lowe's localisera son siège social canadien à Boucherville, au Québec; les activités canadiennes seront dirigées par M. Sylvain Prud'homme, président de Lowe's au Canada. L'acquisition accélérera la mise en œuvre de la stratégie de croissance de Lowe's au Canada, comme l’indique le communiqué officiel.

« Il est important de noter que la transaction permet aussi à Lowe's d'entrer au Québec où RONA est le chef de file du marché et où nous ne sommes pas présents, a déclaré le président du conseil, président et chef de la direction de Lowe's, M. Robert A. Niblock.

Ensemble, les magasins de Lowe's Canada et de RONA vont créer la plus importante chaîne de rénovation résidentielle au détail au Canada, avec des revenus pro forma provenant des activités canadiennes estimés à environ 5,6 G$ CA en 2015.

Lowe's a identifié des occasions d'affaires représentant plus de 1 G$ CA, qui permettront d'accroître les revenus et la rentabilité au Canada. Compte tenu de ces possibilités, Lowe's estime qu'il existe un potentiel de doubler la rentabilité de ses activités au Canada au cours d'une période de cinq ans.