Zoom sur la rémunération des administrateurs

Le 10 mars prochain à Montréal, la division Québec de l'Association du Barreau Canadien (ABC Québec) offre une formation intitulée : « La rémunération des administrateurs et l’exercice de leur devoir fiduciaire: une discussion sur les enjeux de gouvernance des sociétés publiques et privées ».

Elle sera présidée par Me Jody Lackman du Fonds de Solidarité FTQ et animée par Yvan Allaire, président exécutif du conseil d’administration de l’IGOPP, Marie Giguère, première vice-présidente Affaires juridiques et secrétariat, à la Caisse de dépôt et placement du Québec et Me Stéphane Rousseau, vice-doyen aux études supérieures et à la recherche, professeur titulaire et titulaire de la Chaire en gouvernance et droit des affaires à la Faculté de droit de l'Université de Montréal.

Selon Me Rousseau, ce séminaire s’inscrit dans un contexte où l’on assiste à une croissance de l’activisme des investisseurs institutionnels qui demandent des comptes aux Conseils d’administration et cherchent à avoir une influence plus grande sur la composition des C.A en proposant des représentants à des sociétés cotées. Des représentants qui seraient en outre rémunérés par les investisseurs selon la progression du cours des actions de la société. « Plus elle est profitable, plus la rémunération devient attrayante », dit-il.

La question de la relation entre la rémunération des administrateurs, leur indépendance ainsi que l’exercice de leur devoir fiduciaire est au cœur de l’actualité depuis quelques années, notamment suite aux débats survenus en 2013 dans le cadre de la campagne d’activisme entreprise par Jana Partners LLC pour élire quatre administrateurs sur le conseil d’Agrium Inc.

Plusieurs enjeux et questions

Les conférenciers aborderont des notions qui font débat : l’importance de l’indépendance du conseil vis-à-vis la direction, l’impact que la rémunération a sur cette indépendance et l’exercice du devoir fiduciaire, les formes de rémunération acceptables afin de promouvoir la compétence et l’intégrité.

Cette pratique pose plusieurs enjeux et questions, selon Me Rousseau. D’abord, celui de la légalité : est-ce que ce type d’arrangement est légal? Y-a-t-il conflit d’intérêt ? « Ensuite, il y a des enjeux de gouvernance: quelle genre de dynamique peut-on voir dans le CA? Crée-t-on un CA à deux vitesses où certains ont une vision orientée vers la rémunération, alors que d’autres ont une vision à long terme de la société? »

Enfin, se pose la question de l’intervention des régulateurs : doivent-ils intervenir? L’AMF doit-elle envisager de faire quelque chose pour contrer cette pratique en émergence?

Cette formation est reconnue par le Barreau du Québec et aura lieu dans les locaux du cabinet Dentons. Elle s’adresse aux avocats et conseillers d’entreprise qui agissent auprès de sociétés cotées en bourse et intéressés par les enjeux de gouvernance, ainsi qu’aux régulateurs interpellés par cette pratique.

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