Fusions et acquisitions : une excellente année pour Fasken

Air Canada achète Aéroplan.
Equinox Gold achète Leagold Mining Corporation.
ADVANZ Pharma achète Correvio Pharma.
Corporation Financière Champlain et GL Capital Inc. achètent Hardware Agencies et Serrubec Inc. et McGregor Hardware Distribution.
La Caisse de dépôt et placement du Québec achète Plenary Americas.

Ce n’est là qu’un échantillon des transactions que Fasken a pilotées au Canada en 2020.

En fait, le cabinet a vu un niveau historique d’activité dans ses pratiques de fusions et acquisitions l’an dernier, et ce, malgré une pandémie qui aurait dû ralentir fortement ces domaines de droit.

S’il y a bel et bien eu une baisse au printemps dernier, les transactions ont repris de plus belle par la suite. Le cabinet s’est même classé premier dans les tableaux de classement canadiens de mi-année 2020 de Mergermarket et Refinitiv (anciennement Thomson Reuters) en fonction du nombre d’opérations.

Fasken a aussi été reconnu comme lauréat or dans la catégorie Opération de l’année - Fusions et acquisitions lors de la première édition des Canadian Law Awards 2020 pour sa transaction entre Air Canada et Aéroplan, dirigée par Mes Claude E. Jodoin et Neil Kravitz.

Et au Québec?

« Je dirais que la tendance au national se poursuit au Québec. Il n’y a pas eu de ''slow down'', et ça a été une année très, très occupée », se réjouit Me Caitlin Rose, associée et co-chef du groupe de Capitaux privés chez Fasken.

Me Rose elle-même a conclu un gros dossier en 2020, en pilotant le premier appel public à l’épargne et placement privé de Nuvei, « le plus grand PAPE en matière de tech de toute l’histoire de la bourse », pour un produit brut total de 805 M$ US.

« Ça a été une belle transaction, et en même temps, Nuvei faisait une acquisition en Europe, explique Me Rose. On a complété cette transaction quelques semaines après. »

L’année n’a tout de même pas été sans défis pour le bureau montréalais de Fasken et ses fusions et acquisitions. Ce domaine requiert habituellement beaucoup de visites en personne des installations avant qu’une vente ou une fusion ne soit conclue : « pour n'importe quelle entreprise qui a un volet physique comme en ''manufacturing'', et même les entreprises qui opèrent en virtuel », spécifie Me Rose. Un beau casse-tête en temps de pandémie!

Heureusement, la nécessité de la présence physique a été contournée grâce à la technologie. Des présentations ''live'' ont été organisées par visioconférence, d’autres filmées et montées d’avance, et des drones munis de caméras ont même fait le tour des installations.

« Dans certaines circonstances, on a pu aller chercher des considérations avec les bureaux d’immigration pour des exceptions, afin de faire une visite avec le respect de tous les critères », ajoute Me Rose.

Par chance, les professionnels du côté juridique des transactions sont habitués depuis plusieurs années à travailler à distance. Les avocats connaissent la visioconférence depuis belle lurette.

« Ce qui a changé, c'est que l'intérêt dans certaines industries était plus fort, et il y avait plus de difficultés dans certains secteurs avec ce qu'on appelle la brique et le mortier. On a vu un peu moins d'activité dans ces secteurs-là par rapport aux secteurs de la technologie, par exemple. »

« La technologie, c’est plus hot que plus jamais, mais ça, ça arrivait même avant la pandémie. Toutes les industries innovatrices sont en train de développer et d’implanter des technologies, même dans des secteurs très traditionnels », poursuit l’associée.

Pas de doute, l’année 2021 s’annonce belle pour Fasken.