Fusions et acquisitions
C Level II acquiert Canadian Oil Recovery & Remediation Enterprises
L'équipe Droit-inc
2007-09-12 09:05:00
Le 7 Septembre, 2007, C Level II International Holding Inc. (CII)– CII (TSX-V: CII.P) a annoncé la conclusion d’une entente visant l’acquisition de Canadian Oil Recovery & Remediation Enterprises Inc. (CORRE), une société privée œuvrant dans le domaine de l’acquisition, le développement et la commercialisation de technologies de récupération et de nettoyage d’hydrocarbures.
Selon cette entente, CII procédera à l’acquisition de la totalité des actions émises et en circulation de CORRE.
Dans le cadre de la Transaction, CII procédera à l’acquisition de la totalité des actions émises et en circulation de CORRE en échange de l’émission aux actionnaires de CORRE d’un maximum de 98 057 142 actions ordinaires de CII à un prix d’émission réputé de 0.175$ par action ordinaire de CII, pour une considération totale maximale de 17 160 000$.
La Transaction est une transaction à distance conformément aux politiques de la Bourse de Croissance TSX (la “Bourse”).
Préalablement à la Transaction, CORRE devra avoir complété l’émission d’une débenture convertible pour un montant de 5 250 000$, qui sera automatiquement convertie en 7 000 000 d’actions ordinaires de CORRE à un prix de 0.75$ par action ordinaire de CORRE immédiatement avant la clôture de la Transaction.
Les actions ordinaires de CORRE à être émises lors de la conversion de la Débenture Convertible sont incluses dans le calcul des actions ordinaires de CORRE qui seront échangées pour les 98 057 142 actions ordinaires de CII dans le cadre de la Transaction.
De même, concurremment à la clôture de la Transaction, CORRE devra avoir complété un financement via placeur pour compte par reçus de souscription pour un minimum de 1 000 000 $ et un maximum de 2 000 000 $ consistant en la vente d’unités de CORRE à un prix de 1.00$ par Unité, chaque Unité comprenant une (1) action ordinaire de CORRE et un demi (1/2) bon de souscription d’achat d’action ordinaire de CORRE, chaque bon entier de souscription permettant à son détenteur d’acquérir une (1) action ordinaire de CORRE à un prix de 1.25$ par action pour une période de deux (2) ans de la date de l’émission.
Les actions ordinaires de CORRE à être émises lors de la conversion des Unités faisant partie du Financement Concurrent sont également incluses dans le calcul des actions ordinaires de CORRE qui seront échangées pour les 98 057 142 actions ordinaires de CII dans le cadre de la Transaction et les bons de souscription émis par CORRE seront convertis en bons de souscription de CII ajustés en considération du ratio de conversion précité.
Des frais d’agence ou des commissions pourraient être payés en relation avec le Financement par Débenture Convertible et avec le Financement Concurrent selon des montants à être déterminés, mais qui le seront en conformité avec les politiques de la Bourse et la pratique reconnue. Le Financement Concurrent sera complété concurremment à et sera conditionnel à la clôture de la Transaction.
La Transaction constituera l’opération admissible de CII’s tel que définie selon la politique 2.4 de la Bourse, et lors de sa conclusion, aura pour résultat de permettre l’inscription de CII à tire d’émetteur technologique ou industriel de niveau 2.
À la cloture de la Transaction, CII modifiera sa dénomination sociale pour “Canadian Oil Recovery & Remediation Enterprises Ltd.” ou tout nom similaire, et procédera à la consolidation de ses valeurs mobilières sur une base de 3 pour 1.
McMillan Binch Mendelsohn agit comme conseiller pour C Level II, avec une équipe composée de Jonathan Labranche, Karim Sharobim, Sarah Lafleur et Jean-François Pelland.
CORRE est représentée par Heenan Blaikie, à Toronto, par une équipe dirigée par David Carbonaro.
La Transaction est une transaction à distance conformément aux politiques de la Bourse de Croissance TSX (la “Bourse”).
Préalablement à la Transaction, CORRE devra avoir complété l’émission d’une débenture convertible pour un montant de 5 250 000$, qui sera automatiquement convertie en 7 000 000 d’actions ordinaires de CORRE à un prix de 0.75$ par action ordinaire de CORRE immédiatement avant la clôture de la Transaction.
Les actions ordinaires de CORRE à être émises lors de la conversion de la Débenture Convertible sont incluses dans le calcul des actions ordinaires de CORRE qui seront échangées pour les 98 057 142 actions ordinaires de CII dans le cadre de la Transaction.
De même, concurremment à la clôture de la Transaction, CORRE devra avoir complété un financement via placeur pour compte par reçus de souscription pour un minimum de 1 000 000 $ et un maximum de 2 000 000 $ consistant en la vente d’unités de CORRE à un prix de 1.00$ par Unité, chaque Unité comprenant une (1) action ordinaire de CORRE et un demi (1/2) bon de souscription d’achat d’action ordinaire de CORRE, chaque bon entier de souscription permettant à son détenteur d’acquérir une (1) action ordinaire de CORRE à un prix de 1.25$ par action pour une période de deux (2) ans de la date de l’émission.
Les actions ordinaires de CORRE à être émises lors de la conversion des Unités faisant partie du Financement Concurrent sont également incluses dans le calcul des actions ordinaires de CORRE qui seront échangées pour les 98 057 142 actions ordinaires de CII dans le cadre de la Transaction et les bons de souscription émis par CORRE seront convertis en bons de souscription de CII ajustés en considération du ratio de conversion précité.
Des frais d’agence ou des commissions pourraient être payés en relation avec le Financement par Débenture Convertible et avec le Financement Concurrent selon des montants à être déterminés, mais qui le seront en conformité avec les politiques de la Bourse et la pratique reconnue. Le Financement Concurrent sera complété concurremment à et sera conditionnel à la clôture de la Transaction.
La Transaction constituera l’opération admissible de CII’s tel que définie selon la politique 2.4 de la Bourse, et lors de sa conclusion, aura pour résultat de permettre l’inscription de CII à tire d’émetteur technologique ou industriel de niveau 2.
À la cloture de la Transaction, CII modifiera sa dénomination sociale pour “Canadian Oil Recovery & Remediation Enterprises Ltd.” ou tout nom similaire, et procédera à la consolidation de ses valeurs mobilières sur une base de 3 pour 1.
McMillan Binch Mendelsohn agit comme conseiller pour C Level II, avec une équipe composée de Jonathan Labranche, Karim Sharobim, Sarah Lafleur et Jean-François Pelland.
CORRE est représentée par Heenan Blaikie, à Toronto, par une équipe dirigée par David Carbonaro.
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