Fusions et acquisitions
BCE vend Télésat Canada à PSP et à Loral Space & Communications Inc.
L'équipe Droit-inc
2007-11-08 07:02:00
Le 31 octobre 2007, une nouvelle société d’acquisition formée par l’Office d’investissement des régimes de pensions du secteur public du Canada (PSP) et Loral Space & Communications Inc. a réalisé l’acquisition de la filiale de services par satellite de BCE Inc., Télésat Canada, en contrepartie de 3,47 milliards de dollars.
L’acquisition a été financée en partie au moyen de facilités de crédit garanties de premier rang consenties par Morgan Stanley & Co. Incorporated, UBS Securities LLC et J.P.Morgan Securities Inc. agissant à titre de co-arrangeurs principaux, Morgan Stanley & Co. Incorporated agissant à titre d’agent pour les sûretés, Morgan Stanley Senior Funding Inc. agissant à titre d’agent administratif, UBS Securities LLC agissant titre d’agent de syndication, Morgan Stanley Senior Funding, Nouvelle-Écosse agissant à titre de prêteur pour marge, Banque de Nouvelle-Écosse, agissant à titre de banque émettrice, et JPMorgan Chase Bank, N.A., Banque de Nouvelle Écosse et la succursale canadienne de Citibank, N.A., agissant à titre de co-agents chargés de la documentation, ainsi qu’au moyen de facilités de crédit-relais de premier rang et subordonnées de premier rang consenties par Morgan Stanley & Co. Inc., UBS Securities LLC et J.P. Morgan Securities Inc. agissant à titre de co-arrangeurs principaux, Morgan Stanley Senior Funding, Inc. agissant à titre d’agent administratif, UBS Securities LLC agissant à titre d’agent de syndication, et JPMorgan Chase Bank, N.A., Banque de Nouvelle Écosse et Jefferies Finance LLC agissant à titre de co-agents chargés de la documentation.
BCE Inc. était représentée à l’interne par Martine Turcotte, chef du service juridique, et Paul A. Beauregard, vice président - droit, fusions et acquisitions, assistés par une équipe de Davies Ward Phillips & Vineberg S.E.N.C.R.L., s.r.l. composée de Maryse Bertrand, Philippe Johnson, Olivier Désilets, Brian Kujavsky et Diana Lyrintzis (droit des sociétés et valeurs mobilières); Alain Roberge (droit bancaire); et Siobhan Monaghan et Raj Juneja (fiscalité); ainsi que Bonnie Roe et Scott Tayne (valeurs mobilières) du bureau de Davies à New York. Pour ce qui est des questions portant sur la réglementation et le droit de la concurrence, BCE était représentée à l’interne par Lawson Hunter, vice-président directeur et chef de l’exploitation, Mirko Bibic, chef des affaires réglementaires, David Elder, vice-président, droit de la réglementation et Pierre-Luc Hébert, principal conseiller juridique, droit de la réglementation, assistés au Canada par une équipe de Blake, Cassels and Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l. composée de David C. Kidd et Gary Jessop (réglementation), et Cal Goldman, Rob Kwinter et Navin Joneja (concurrence), et aux États Unis par Bert Rein, Carl R. Frank, Jennifer Hindin, Amy Worlton et John Reynolds de Wiley Rein LLP (réglementation) et par John Taladay et Oral Pottinger de Howrey LLP (concurrence).
Télésat Canada était représentée par Jennifer Lecour, vice-présidente, droit, et Richard O’Reilly, principal conseiller juridique, assistés par une équipe de Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. composée de Daphne MacKenzie, Ian Putnam, Quentin Markin et Jonah Mann (droit des sociétés) et John Lorito (fiscalité).
Loral Space & Communications Inc. était représentée par Avi Katz, vice-président, chef du contentieux et secrétaire, et Janet Yeung, vice-présidente, chef du contentieux délégué et secrétaire adjointe; au Canada par une équipe de McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l. composée de Robert Forbes, Domenic Di Sisto, Catherine Fagnan et Aaron Klopp (droit des sociétés et valeurs mobilières); Hank Intven et Alison Howell (réglementation); Henry Wiercinski, Lynn Parsons, Rochelle Anne Graub, Jennifer Pyke, Richard O’Doherty, Mary Jeanne Phelan, Ira Cooper et Kevin Wright (droit bancaire et financement); Steven Baum, Nigel Johnston et Mario Abrioux (fiscalité); David Starkman et David Bross (immobilier); Robb Macpherson et Daniel Pugen (emploi); et Alfred Macchione (propriété intellectuelle); et aux États Unis par une équipe Willkie Farr & Gallagher LLP composée de Bruce Kraus, Mark Getachew, Andrew Markus et Dalia Al-Sayeh (droit des sociétés), William Hiller, Jeni Pepper, Kevin Bell et Nathalia Osorio (financement), Richard Reinhold, Christopher Peters et Lior Hendler (fiscalité), Philip Verveer et Michael Jones (réglementation), Daniel Backer (immobilier), et Neal Feivelson et Rachel Dooley (propriété intellectuelle).
L’Office d’investissement des régimes de pensions du secteur public du Canada était représenté par Assunta Di Lorenzo, première vice-présidente, chef du contentieux et secrétaire, et Selin Bastin, conseillère juridique, et aux États-Unis par une équipe de Weil, Gotshal & Manges composée de Douglas Warner, Peter Feist, Thomas Hetherington et Andrew Bailey (droit des sociétés et valeurs mobilières) et Hagai Zaifman (fiscalité).
Les prêteurs étaient représentés aux États Unis par une équipe de Cahill Gordon & Reindel LLP composée de Michael J. Ohler, Daniel J. Zubkoff, David N. Becker, Nathan N. Kryszak, Scott D. Simon, Anthony K. Tama, Alexander Zeltser, Nathaniel Bradburd et Stephanie A. Tebbett, et au Canada par une équipe de Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l composée de Scott Horner, Lida Bucyk, Paula Cook, Constantine Troulis, Myriam Sarrazin, Kathy McGowan (services financiers), Greg Wylie (fiscalité), Rupert Chartrand (insolvabilité), Rod Davidge, Janet Lee (immobilier), Phil Rogers (réglementation), et Desmond Lee et Roula Eatrides (valeurs mobilières).
BCE Inc. était représentée à l’interne par Martine Turcotte, chef du service juridique, et Paul A. Beauregard, vice président - droit, fusions et acquisitions, assistés par une équipe de Davies Ward Phillips & Vineberg S.E.N.C.R.L., s.r.l. composée de Maryse Bertrand, Philippe Johnson, Olivier Désilets, Brian Kujavsky et Diana Lyrintzis (droit des sociétés et valeurs mobilières); Alain Roberge (droit bancaire); et Siobhan Monaghan et Raj Juneja (fiscalité); ainsi que Bonnie Roe et Scott Tayne (valeurs mobilières) du bureau de Davies à New York. Pour ce qui est des questions portant sur la réglementation et le droit de la concurrence, BCE était représentée à l’interne par Lawson Hunter, vice-président directeur et chef de l’exploitation, Mirko Bibic, chef des affaires réglementaires, David Elder, vice-président, droit de la réglementation et Pierre-Luc Hébert, principal conseiller juridique, droit de la réglementation, assistés au Canada par une équipe de Blake, Cassels and Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l. composée de David C. Kidd et Gary Jessop (réglementation), et Cal Goldman, Rob Kwinter et Navin Joneja (concurrence), et aux États Unis par Bert Rein, Carl R. Frank, Jennifer Hindin, Amy Worlton et John Reynolds de Wiley Rein LLP (réglementation) et par John Taladay et Oral Pottinger de Howrey LLP (concurrence).
Télésat Canada était représentée par Jennifer Lecour, vice-présidente, droit, et Richard O’Reilly, principal conseiller juridique, assistés par une équipe de Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. composée de Daphne MacKenzie, Ian Putnam, Quentin Markin et Jonah Mann (droit des sociétés) et John Lorito (fiscalité).
Loral Space & Communications Inc. était représentée par Avi Katz, vice-président, chef du contentieux et secrétaire, et Janet Yeung, vice-présidente, chef du contentieux délégué et secrétaire adjointe; au Canada par une équipe de McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l. composée de Robert Forbes, Domenic Di Sisto, Catherine Fagnan et Aaron Klopp (droit des sociétés et valeurs mobilières); Hank Intven et Alison Howell (réglementation); Henry Wiercinski, Lynn Parsons, Rochelle Anne Graub, Jennifer Pyke, Richard O’Doherty, Mary Jeanne Phelan, Ira Cooper et Kevin Wright (droit bancaire et financement); Steven Baum, Nigel Johnston et Mario Abrioux (fiscalité); David Starkman et David Bross (immobilier); Robb Macpherson et Daniel Pugen (emploi); et Alfred Macchione (propriété intellectuelle); et aux États Unis par une équipe Willkie Farr & Gallagher LLP composée de Bruce Kraus, Mark Getachew, Andrew Markus et Dalia Al-Sayeh (droit des sociétés), William Hiller, Jeni Pepper, Kevin Bell et Nathalia Osorio (financement), Richard Reinhold, Christopher Peters et Lior Hendler (fiscalité), Philip Verveer et Michael Jones (réglementation), Daniel Backer (immobilier), et Neal Feivelson et Rachel Dooley (propriété intellectuelle).
L’Office d’investissement des régimes de pensions du secteur public du Canada était représenté par Assunta Di Lorenzo, première vice-présidente, chef du contentieux et secrétaire, et Selin Bastin, conseillère juridique, et aux États-Unis par une équipe de Weil, Gotshal & Manges composée de Douglas Warner, Peter Feist, Thomas Hetherington et Andrew Bailey (droit des sociétés et valeurs mobilières) et Hagai Zaifman (fiscalité).
Les prêteurs étaient représentés aux États Unis par une équipe de Cahill Gordon & Reindel LLP composée de Michael J. Ohler, Daniel J. Zubkoff, David N. Becker, Nathan N. Kryszak, Scott D. Simon, Anthony K. Tama, Alexander Zeltser, Nathaniel Bradburd et Stephanie A. Tebbett, et au Canada par une équipe de Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l composée de Scott Horner, Lida Bucyk, Paula Cook, Constantine Troulis, Myriam Sarrazin, Kathy McGowan (services financiers), Greg Wylie (fiscalité), Rupert Chartrand (insolvabilité), Rod Davidge, Janet Lee (immobilier), Phil Rogers (réglementation), et Desmond Lee et Roula Eatrides (valeurs mobilières).
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