Fusions et acquisitions
TELUS achète Emergis pour 763 millions $
L'équipe Droit-inc
2007-11-30 10:47:00
TELUS et Emergis ont annoncé hier la conclusion d'une entente de soutien en vertu de laquelle TELUS accepte de soumettre une offre en vue d'acquérir toutes les actions ordinaires d'Emergis en circulation à un prix au comptant de 8,25 $ l'action ordinaire dans le cadre d'une offre publique d'achat.
Cette offre établit la valeur nette d'Emergis à environ 763 millions de dollars en tenant compte de la dilution.
L'Offre représente une prime de 17 % par rapport au cours de clôture moyen de l'action d'Emergis à la Bourse de Toronto pour les 30 derniers jours et de 19 % par rapport au prix de l'action hier, à la fermeture des marchés.
Les membres du conseil d'administration d'Emergis (excluant Pierre Ducros, administrateur faisant partie des conseils d'administration de TELUS et d'Emergis qui a dû s'abstenir en raison d'un conflit d'intérêts) ont déterminé de façon unanime que l'Offre était équitable et ils recommandent aux actionnaires d'Emergis d'accepter cette Offre.
Les conseillers financiers d'Emergis ont affirmé au conseil d'administration que la contrepartie proposée dans le cadre de l'Offre était juste du point de vue financier pour les actionnaires.
Dans le cadre de cette transaction, les membres du conseil d'administration, les membres de la haute direction ainsi que certains actionnaires d'Emergis, Crescendo Partners II L.P. et Libermont Inc., une société contrôlée par Jean Monty, président du conseil d'administration, ont conclu une convention de dépôt avec TELUS en vertu de laquelle ils se sont engagés, notamment, à se départir de toutes leurs actions d'Emergis selon les modalités de l'Offre.
Ces actions représentent environ 22 % du total des actions ordinaires d'Emergis en circulation en tenant compte de la dilution.
Au cours des dernières années, TELUS a investi pour accroître sa présence dans les domaines des soins de santé et des services financiers. En effet, elle a mis sur pied des équipes possédant une grande expertise de l'industrie et a offert des solutions novatrices. Les importantes capacités nationales de vente et de marketing de TELUS favoriseront la croissance des solutions d'Emergis, en particulier en raison de la nature complémentaire des activités et des clientèles des deux parties.
Malgré des investissements considérables, l'industrie des soins de santé fait toujours face à des défis gigantesques.
"S'il désire répondre à la demande croissante de soins de santé de qualité à un coût abordable, le gouverement canadien devra investir de façon stratégique dans des systèmes de gestion des renseignements médicaux, affirme Darren Entwistle, président et chef de la direction de TELUS. L'objectif de TELUS est de devenir le chef de file de la transformation des soins de santé au Canada."
L'expertise, les applications et la clientèle d'Emergis renforceront notre gamme de solutions à l'intention de cette industrie. En combinant cette gamme de solutions bonifiée avec le réseau de niveau mondial, les capacités de gestion de la vaste infrastructure des TI et la grande crédibilité de TELUS auprès de ses clients d'affaires partout au pays, les deux entreprises seront en mesure d'accentuer leur croissance dans ce secteur.
Au Canada, Emergis occupe une place importante dans les domaines du traitement des demandes de règlement en santé et des systèmes de gestion grâce à ses applications et ses services de premier plan. Ses systèmes de gestion des dossiers de santé électroniques permettant l'échange, l'intégration, le partage et la recherche de renseignements médicaux électroniques sont considérés comme les meilleurs de l'industrie.
Le système de soins de santé subit une énorme pression en raison de l'augmentation des coûts, notamment les coûts élevés des nouveaux traitements, et de la demande croissante découlant de la hausse des cas de maladies chroniques liées à l'âge et des attentes accrues des patients.
Les dossiers de santé électroniques et les systèmes de gestion des renseignements médicaux d'Emergis combinés avec le réseau pancanadien et les capacités d'hébergement de TELUS établiront une plateforme pour la transformation des soins de santé au Canada.
"Le secteur privé a un rôle important à jouer dans les efforts de modernisation des fournisseurs canadiens de soins de santé et des payeurs, déclare Joe Natale, président de TELUS Solutions d'affaires. TELUS et Emergis offriront une gamme évoluée de systèmes de gestion des renseignements médicaux permettant d'informatiser et d'intégrer la gestion des dossiers de santé et le traitement des demandes de règlement en santé. Ensemble, les deux entreprises désirent promouvoir le perfectionnement de la technologie des dossiers de santé électroniques et créer un meilleur réseau de partage de l'information, aidant les fournisseurs de soins de santé à interagir d'une manière qui sera plus efficace pour le patient, les fournisseurs de soins, et les payeurs. Nous sommes très heureux de voir l'équipe de direction et toute l'équipe extrêmement compétente d'Emergis se joindre à celle de TELUS."
Les services financiers offerts par Emergis, notamment le traitement de documents hypothécaires, le traitement de transactions au point de vente et la gestion de trésorerie, permettent aux clients de réaliser des économies d'échelle afin de répondre aux attentes de leurs propres clients en matière de niveau de service et de gérer la pression accrue liée à la hausse des coûts. Ces ajouts permettent à TELUS de poursuivre une de ses priorités et de contribuer à améliorer l'expérience client offerte par les grandes institutions financières.
"Notre équipe est très enthousiaste à l'idée de se joindre à l'équipe d'innovateurs de TELUS. En combinant ses capacités éprouvées avec la clientèle, la marque prestigieuse et les ressources financières de TELUS, l'équipe d'Emergis sera en mesure de mettre au point sur une base continuelle de nouveaux services et de nouvelles solutions qui feront d'elle un chef de file canadien dans les domaines du traitement des demandes électroniques de règlement en santé, des dossiers de santé électroniques, des systèmes de gestion de pharmacies, de l'expertise-conseil, de la sécurité et de l'impartition de processus d'affaires pour le secteur financier canadien, affirme François Côté, chef de la direction d'Emergis. Il s'agit d'une excellente occasion pour les employés et les clients des deux entreprises."
"Le conseil d'administration recommande de façon unanime aux actionnaires d'accepter cette offre. Je suis fier des forces d'Emergis et je tiens à remercier le conseil, les dirigeants et les employés qui ont contribué à bâtir cette entreprise, a affirmé Jean Monty, président du conseil d'administration d'Emergis. Au cours des trois dernières années, Emergis a repris des forces et a réorienté ses priorités d'affaires sous la gouverne d'un conseil d'administration composé principalement de nouveaux membres. Grâce au travail d'une équipe de direction expérimentée menée par François Côté, l'entreprise est maintenant sur la bonne voie pour s'accaparer certains éléments importants du secteur des technologies de l'information dans le domaine des soins de santé. Au cours de ces trois années, le cours de l'action d'Emergis a doublé et cette transaction placera Emergis entre les mains d'un actionnaire qui s'efforcera de favoriser la croissance et de tirer pleinement profit des capacités de l'entreprise."
L'entente de soutien comprend, notamment, le droit d'égaler toute offre supérieure, le soutien en règle du conseil ainsi que l'engagement de ne pas entreprendre de sollicitation et de verser des frais de 15 millions de dollars à TELUS en cas non-réalisation de la transaction.
L'Offre n'est pas sujette à une vérification au préalable. L'Offre sera valable pour une période minimale de 35 jours à partir de la date d'envoi de ladite offre par la poste et dépendra, entre autres choses, de l'acceptation de l'offre par les détenteurs d'au moins 66 2/3 % des actions ordinaires d'Emergis en circulation (calcul tenant compte de la dilution).
De plus, l'Offre sera assujettie à certaines conditions usuelles, aux approbations réglementaires pertinentes et à l'absence de tout effet négatif important par rapport à Emergis.
TELUS peut abandonner une condition de l'Offre dans des circonstances particulières. Si son Offre est acceptée, TELUS s'est engagée à prendre les mesures à sa disposition en vertu des lois en vigueur en matière de valeurs mobilières afin d'acquérir toutes les actions d'Emergis encore en circulation.
TELUS s'attend à ce que la transaction soit conclue au cours du premier trimestre de l'année 2008. L'offre n'est pas conditionnelle au financement. TELUS compte financer l'acquisition d'abord à l'aide de ses facilités de crédit d'entreprise actuellement en vigueur ou futures.
J.P. Morgan Securities Inc. agit à titre de conseiller financier de TELUS et Osler, Hoskin & Harcourt agit à titre de conseiller juridique de TELUS, avec une équipe composée de Robert Yalden (Montréal), Pierre Magnan (Calgary), Jim Hassell (Droit du travail / bureau de Toronto), ainsi que des sociétaires Max Rogan et Éric Blondeau (Montréal), et David Hannick et Jeremy Fraibert (Toronto).
Il s’agit de la troisième année consécutive que TELUS fait appel à Osler et lui demande d’agir en tant que conseiller juridique relativement à une acquisition stratégique. Plus tôt cette année, le cabinet a conseillé TELUS relativement à son projet de se porter acquéreur de BCE et, en 2004, l’a représentée dans le cadre de l’offre non sollicitée d’acquisition de Microcell Telecommunications.
Valeurs mobilières Desjardins et Marchés des capitaux Genuity agissent à titre de conseillers financiers d'Emergis et ont fourni à Emergis leurs avis sur le caractère équitable de l'offre.
Richard Cherney et Olivier Désilets de Davies Ward Phillips & Vineberg représentent Genuity Capital Markets et Desjardins Securities Inc
Stikeman Elliot agit à titre de conseiller juridique d'Emergis, avec une équipe composée de Sidney Horn, Steeve Robitaille, Sophie Lamonde, Stéphanie Raymond-Bougie et Hadrien Montagne (Droit des affaires) – Montréal; Jeffrey Brown (Concurrence) – Ottawa; Hélène Bussière (emploi et travail) – Montréal; Luc Bernier (Fiscal) – Montréal; et Justine Whitehead (Propriété intellectuelle) - Ottawa.
L'Offre représente une prime de 17 % par rapport au cours de clôture moyen de l'action d'Emergis à la Bourse de Toronto pour les 30 derniers jours et de 19 % par rapport au prix de l'action hier, à la fermeture des marchés.
Les membres du conseil d'administration d'Emergis (excluant Pierre Ducros, administrateur faisant partie des conseils d'administration de TELUS et d'Emergis qui a dû s'abstenir en raison d'un conflit d'intérêts) ont déterminé de façon unanime que l'Offre était équitable et ils recommandent aux actionnaires d'Emergis d'accepter cette Offre.
Les conseillers financiers d'Emergis ont affirmé au conseil d'administration que la contrepartie proposée dans le cadre de l'Offre était juste du point de vue financier pour les actionnaires.
Dans le cadre de cette transaction, les membres du conseil d'administration, les membres de la haute direction ainsi que certains actionnaires d'Emergis, Crescendo Partners II L.P. et Libermont Inc., une société contrôlée par Jean Monty, président du conseil d'administration, ont conclu une convention de dépôt avec TELUS en vertu de laquelle ils se sont engagés, notamment, à se départir de toutes leurs actions d'Emergis selon les modalités de l'Offre.
Ces actions représentent environ 22 % du total des actions ordinaires d'Emergis en circulation en tenant compte de la dilution.
Au cours des dernières années, TELUS a investi pour accroître sa présence dans les domaines des soins de santé et des services financiers. En effet, elle a mis sur pied des équipes possédant une grande expertise de l'industrie et a offert des solutions novatrices. Les importantes capacités nationales de vente et de marketing de TELUS favoriseront la croissance des solutions d'Emergis, en particulier en raison de la nature complémentaire des activités et des clientèles des deux parties.
Malgré des investissements considérables, l'industrie des soins de santé fait toujours face à des défis gigantesques.
"S'il désire répondre à la demande croissante de soins de santé de qualité à un coût abordable, le gouverement canadien devra investir de façon stratégique dans des systèmes de gestion des renseignements médicaux, affirme Darren Entwistle, président et chef de la direction de TELUS. L'objectif de TELUS est de devenir le chef de file de la transformation des soins de santé au Canada."
L'expertise, les applications et la clientèle d'Emergis renforceront notre gamme de solutions à l'intention de cette industrie. En combinant cette gamme de solutions bonifiée avec le réseau de niveau mondial, les capacités de gestion de la vaste infrastructure des TI et la grande crédibilité de TELUS auprès de ses clients d'affaires partout au pays, les deux entreprises seront en mesure d'accentuer leur croissance dans ce secteur.
Au Canada, Emergis occupe une place importante dans les domaines du traitement des demandes de règlement en santé et des systèmes de gestion grâce à ses applications et ses services de premier plan. Ses systèmes de gestion des dossiers de santé électroniques permettant l'échange, l'intégration, le partage et la recherche de renseignements médicaux électroniques sont considérés comme les meilleurs de l'industrie.
Le système de soins de santé subit une énorme pression en raison de l'augmentation des coûts, notamment les coûts élevés des nouveaux traitements, et de la demande croissante découlant de la hausse des cas de maladies chroniques liées à l'âge et des attentes accrues des patients.
Les dossiers de santé électroniques et les systèmes de gestion des renseignements médicaux d'Emergis combinés avec le réseau pancanadien et les capacités d'hébergement de TELUS établiront une plateforme pour la transformation des soins de santé au Canada.
"Le secteur privé a un rôle important à jouer dans les efforts de modernisation des fournisseurs canadiens de soins de santé et des payeurs, déclare Joe Natale, président de TELUS Solutions d'affaires. TELUS et Emergis offriront une gamme évoluée de systèmes de gestion des renseignements médicaux permettant d'informatiser et d'intégrer la gestion des dossiers de santé et le traitement des demandes de règlement en santé. Ensemble, les deux entreprises désirent promouvoir le perfectionnement de la technologie des dossiers de santé électroniques et créer un meilleur réseau de partage de l'information, aidant les fournisseurs de soins de santé à interagir d'une manière qui sera plus efficace pour le patient, les fournisseurs de soins, et les payeurs. Nous sommes très heureux de voir l'équipe de direction et toute l'équipe extrêmement compétente d'Emergis se joindre à celle de TELUS."
Les services financiers offerts par Emergis, notamment le traitement de documents hypothécaires, le traitement de transactions au point de vente et la gestion de trésorerie, permettent aux clients de réaliser des économies d'échelle afin de répondre aux attentes de leurs propres clients en matière de niveau de service et de gérer la pression accrue liée à la hausse des coûts. Ces ajouts permettent à TELUS de poursuivre une de ses priorités et de contribuer à améliorer l'expérience client offerte par les grandes institutions financières.
"Notre équipe est très enthousiaste à l'idée de se joindre à l'équipe d'innovateurs de TELUS. En combinant ses capacités éprouvées avec la clientèle, la marque prestigieuse et les ressources financières de TELUS, l'équipe d'Emergis sera en mesure de mettre au point sur une base continuelle de nouveaux services et de nouvelles solutions qui feront d'elle un chef de file canadien dans les domaines du traitement des demandes électroniques de règlement en santé, des dossiers de santé électroniques, des systèmes de gestion de pharmacies, de l'expertise-conseil, de la sécurité et de l'impartition de processus d'affaires pour le secteur financier canadien, affirme François Côté, chef de la direction d'Emergis. Il s'agit d'une excellente occasion pour les employés et les clients des deux entreprises."
"Le conseil d'administration recommande de façon unanime aux actionnaires d'accepter cette offre. Je suis fier des forces d'Emergis et je tiens à remercier le conseil, les dirigeants et les employés qui ont contribué à bâtir cette entreprise, a affirmé Jean Monty, président du conseil d'administration d'Emergis. Au cours des trois dernières années, Emergis a repris des forces et a réorienté ses priorités d'affaires sous la gouverne d'un conseil d'administration composé principalement de nouveaux membres. Grâce au travail d'une équipe de direction expérimentée menée par François Côté, l'entreprise est maintenant sur la bonne voie pour s'accaparer certains éléments importants du secteur des technologies de l'information dans le domaine des soins de santé. Au cours de ces trois années, le cours de l'action d'Emergis a doublé et cette transaction placera Emergis entre les mains d'un actionnaire qui s'efforcera de favoriser la croissance et de tirer pleinement profit des capacités de l'entreprise."
L'entente de soutien comprend, notamment, le droit d'égaler toute offre supérieure, le soutien en règle du conseil ainsi que l'engagement de ne pas entreprendre de sollicitation et de verser des frais de 15 millions de dollars à TELUS en cas non-réalisation de la transaction.
L'Offre n'est pas sujette à une vérification au préalable. L'Offre sera valable pour une période minimale de 35 jours à partir de la date d'envoi de ladite offre par la poste et dépendra, entre autres choses, de l'acceptation de l'offre par les détenteurs d'au moins 66 2/3 % des actions ordinaires d'Emergis en circulation (calcul tenant compte de la dilution).
De plus, l'Offre sera assujettie à certaines conditions usuelles, aux approbations réglementaires pertinentes et à l'absence de tout effet négatif important par rapport à Emergis.
TELUS peut abandonner une condition de l'Offre dans des circonstances particulières. Si son Offre est acceptée, TELUS s'est engagée à prendre les mesures à sa disposition en vertu des lois en vigueur en matière de valeurs mobilières afin d'acquérir toutes les actions d'Emergis encore en circulation.
TELUS s'attend à ce que la transaction soit conclue au cours du premier trimestre de l'année 2008. L'offre n'est pas conditionnelle au financement. TELUS compte financer l'acquisition d'abord à l'aide de ses facilités de crédit d'entreprise actuellement en vigueur ou futures.
J.P. Morgan Securities Inc. agit à titre de conseiller financier de TELUS et Osler, Hoskin & Harcourt agit à titre de conseiller juridique de TELUS, avec une équipe composée de Robert Yalden (Montréal), Pierre Magnan (Calgary), Jim Hassell (Droit du travail / bureau de Toronto), ainsi que des sociétaires Max Rogan et Éric Blondeau (Montréal), et David Hannick et Jeremy Fraibert (Toronto).
Il s’agit de la troisième année consécutive que TELUS fait appel à Osler et lui demande d’agir en tant que conseiller juridique relativement à une acquisition stratégique. Plus tôt cette année, le cabinet a conseillé TELUS relativement à son projet de se porter acquéreur de BCE et, en 2004, l’a représentée dans le cadre de l’offre non sollicitée d’acquisition de Microcell Telecommunications.
Valeurs mobilières Desjardins et Marchés des capitaux Genuity agissent à titre de conseillers financiers d'Emergis et ont fourni à Emergis leurs avis sur le caractère équitable de l'offre.
Richard Cherney et Olivier Désilets de Davies Ward Phillips & Vineberg représentent Genuity Capital Markets et Desjardins Securities Inc
Stikeman Elliot agit à titre de conseiller juridique d'Emergis, avec une équipe composée de Sidney Horn, Steeve Robitaille, Sophie Lamonde, Stéphanie Raymond-Bougie et Hadrien Montagne (Droit des affaires) – Montréal; Jeffrey Brown (Concurrence) – Ottawa; Hélène Bussière (emploi et travail) – Montréal; Luc Bernier (Fiscal) – Montréal; et Justine Whitehead (Propriété intellectuelle) - Ottawa.
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