Fusions et acquisitions
Axcan Pharma inc. acquise par TPG Capital pour 1,3 milliard $ US
L'équipe Droit-inc
2007-11-30 11:27:00
Axcan Pharma inc., société chef de file spécialisée dans le traitement des troubles gastro-intestinaux, a annoncé hier avoir conclu une convention visant son acquisition par TPG Capital et les membres de son groupe dans le cadre d'une opération en espèces uniquement, assortie d'une valeur totale d'environ 1,3 milliard de dollars américains.
Dans le cadre de l'opération, TPG Capital et les membres de son groupe acquerront la totalité des actions ordinaires d'Axcan moyennant un prix d'offre de 23,35 $ US l'action ordinaire. Le prix d'achat représente une prime de 28 % par rapport au cours moyen des actions ordinaires d'Axcan le 28 novembre 2007, soit le dernier jour de séance sur le NASDAQ avant la présente annonce. Axcan prévoit que l'opération sera réalisée au cours du premier trimestre civil de 2008.
Le conseil d'administration d'Axcan a approuvé à l'unanimité la convention et recommande aux actionnaires de voter en faveur de l'offre.
"Cette opération va garantir à nos actionnaire à la fois valeur et stabilité. Notre conseil d'administration estime que cela représente le meilleur moyen pour notre société d'optimaliser notre valeur, en s'associant avec des partenaires ayant une vision à long terme et qui partagent notre engagement envers patients et employés", a déclaré le docteur Frank Verwiel, président et chef de la direction d'Axcan. L'investissement de TPG est une reconnaissance de l'apport essentiel que les professionnels d'Axcan ont effectué au cours des 25 dernières années. En tant que société indépendante et fermée bénéficiant de l'appui solide de TPG, nous serons en mesure de continuer à nous concentrer sur l'élaboration de produits médicaux novateurs de grande qualité, tout en devenant un partenaire encore plus dynamique pour les professionnels de la santé dans le domaine des soins gastro-intestinaux."
Todd Sisitsky, associé à TPG Capital, a pour sa part déclaré : "Nous sommes heureux d'investir dans la société pharmaceutique reconnue comme étant le chef de file en matière de traitement des maladies gastro intestinales. Nous avons hâte d'épauler son excellente équipe de direction et ses remarquables employés afin de veiller à la croissance du réseau de distribution mondial et de la gamme de produits de la société. Axcan sera un nouveau-venu de taille dans le vaste portefeuille de sociétés du secteur des soins de la santé de TPG Capital."
L'opération sera financée au moyen de capitaux propres fournis par TPG Capital et les membres de son groupe et d'un financement par emprunt consenti par Bank of America et HSBC. L'opération n'est subordonnée à aucun engagement de financement.
La réalisation de l'opération est assujettie à l'approbation par vote des actionnaires d'Axcan et à d'autres conditions usuelles, notamment l'approbation des autorités de réglementation.
La convention d'arrangement prévoit des dispositions d'usage notamment le versement d'une indemnité de rupture en cas de résiliation dans certaines circonstances. Après la réalisation de l'opération, les actions d'Axcan seront radiées de la cote et ne seront plus négociées dans le public. Le siège social d'Axcan demeurera au Québec, Canada.
Une circulaire de sollicitation de procurations précisant les motifs à l'appui de la recommandation de l'offre aux actionnaires sera préparée et leur sera envoyée par la poste au mois de décembre. Les actionnaires sont priés de lire la circulaire de sollicitation de procurations dès sa diffusion. On leur demandera de voter à propos de l'opération à une assemblée extraordinaire. De plus amples renseignements à ce sujet seront communiqués ultérieurement.
Une déclaration de changement important fournissant de plus amples renseignements sur l'opération sera déposée auprès des commissions canadiennes des valeurs mobilières et de la Securities and Exchange Commission des Etats-Unis. On pourra consulter cet avis aux adresses www.sedar.com et www.sec.gov.
Les conseillers financiers d'Axcan sont Merrill Lynch. Les conseillers juridiques d'Axcan sont Stikeman Elliott, S.E.N.C.R.L., s.r.l. et Latham & Watkins LLP.
L’équipe de Stikeman Elliott est composée de Edward Claxton, Jean Marc Huot, Benoît Dubord, Lydia Pham, Jean-François Laroche, Gabrielle Bélanger, Kim Le, Giancarlo Salvo (Droit des affaires), Luc Bernier, Franco Gadoury, Michel Legendre (Fiscal), Caroline Boutin, Marco Rodrigues (Bancaire) et Stephen Hamilton (Concurrence) – Montréal, ainsi que de Justine Whitehead et Ryan Sheahan (Propriété intellectuelle) - Ottawa.
Bank of America fournit des conseils financiers à TPG et Ropes & Gray et Davies Ward Phillips & Vineberg S.E.N.C.R.L., s.r.l. fournissent des conseils juridiques à TPG.
L’équipe de Davies Ward Phillips & Vineberg est composée de Maryse Bertrand, Annie Gauthier, Hillel Rosen et Brian Kujavsky – Montréal, de même que de Ian Crosbie et Duncan Osborne – Toronto.
Le conseil d'administration d'Axcan a approuvé à l'unanimité la convention et recommande aux actionnaires de voter en faveur de l'offre.
"Cette opération va garantir à nos actionnaire à la fois valeur et stabilité. Notre conseil d'administration estime que cela représente le meilleur moyen pour notre société d'optimaliser notre valeur, en s'associant avec des partenaires ayant une vision à long terme et qui partagent notre engagement envers patients et employés", a déclaré le docteur Frank Verwiel, président et chef de la direction d'Axcan. L'investissement de TPG est une reconnaissance de l'apport essentiel que les professionnels d'Axcan ont effectué au cours des 25 dernières années. En tant que société indépendante et fermée bénéficiant de l'appui solide de TPG, nous serons en mesure de continuer à nous concentrer sur l'élaboration de produits médicaux novateurs de grande qualité, tout en devenant un partenaire encore plus dynamique pour les professionnels de la santé dans le domaine des soins gastro-intestinaux."
Todd Sisitsky, associé à TPG Capital, a pour sa part déclaré : "Nous sommes heureux d'investir dans la société pharmaceutique reconnue comme étant le chef de file en matière de traitement des maladies gastro intestinales. Nous avons hâte d'épauler son excellente équipe de direction et ses remarquables employés afin de veiller à la croissance du réseau de distribution mondial et de la gamme de produits de la société. Axcan sera un nouveau-venu de taille dans le vaste portefeuille de sociétés du secteur des soins de la santé de TPG Capital."
L'opération sera financée au moyen de capitaux propres fournis par TPG Capital et les membres de son groupe et d'un financement par emprunt consenti par Bank of America et HSBC. L'opération n'est subordonnée à aucun engagement de financement.
La réalisation de l'opération est assujettie à l'approbation par vote des actionnaires d'Axcan et à d'autres conditions usuelles, notamment l'approbation des autorités de réglementation.
La convention d'arrangement prévoit des dispositions d'usage notamment le versement d'une indemnité de rupture en cas de résiliation dans certaines circonstances. Après la réalisation de l'opération, les actions d'Axcan seront radiées de la cote et ne seront plus négociées dans le public. Le siège social d'Axcan demeurera au Québec, Canada.
Une circulaire de sollicitation de procurations précisant les motifs à l'appui de la recommandation de l'offre aux actionnaires sera préparée et leur sera envoyée par la poste au mois de décembre. Les actionnaires sont priés de lire la circulaire de sollicitation de procurations dès sa diffusion. On leur demandera de voter à propos de l'opération à une assemblée extraordinaire. De plus amples renseignements à ce sujet seront communiqués ultérieurement.
Une déclaration de changement important fournissant de plus amples renseignements sur l'opération sera déposée auprès des commissions canadiennes des valeurs mobilières et de la Securities and Exchange Commission des Etats-Unis. On pourra consulter cet avis aux adresses www.sedar.com et www.sec.gov.
Les conseillers financiers d'Axcan sont Merrill Lynch. Les conseillers juridiques d'Axcan sont Stikeman Elliott, S.E.N.C.R.L., s.r.l. et Latham & Watkins LLP.
L’équipe de Stikeman Elliott est composée de Edward Claxton, Jean Marc Huot, Benoît Dubord, Lydia Pham, Jean-François Laroche, Gabrielle Bélanger, Kim Le, Giancarlo Salvo (Droit des affaires), Luc Bernier, Franco Gadoury, Michel Legendre (Fiscal), Caroline Boutin, Marco Rodrigues (Bancaire) et Stephen Hamilton (Concurrence) – Montréal, ainsi que de Justine Whitehead et Ryan Sheahan (Propriété intellectuelle) - Ottawa.
Bank of America fournit des conseils financiers à TPG et Ropes & Gray et Davies Ward Phillips & Vineberg S.E.N.C.R.L., s.r.l. fournissent des conseils juridiques à TPG.
L’équipe de Davies Ward Phillips & Vineberg est composée de Maryse Bertrand, Annie Gauthier, Hillel Rosen et Brian Kujavsky – Montréal, de même que de Ian Crosbie et Duncan Osborne – Toronto.
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