Fusions et acquisitions

Arura Pharma acquiert Silkit Pharma Corporation

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L'équipe Droit-inc

2008-01-03 10:31:00

Arura Pharma Inc. (TSXV: ARP) annonce avoir complété en date effective du 31 décembre 2007 l'acquisition de Silkit Pharma Corporation et la seconde tranche de son placement privé pour un produit brut de 515 000$.

Silkit est une société pharmaceutique établie aux Etats-Unis spécialisée dans les produits de santé féminine.

Selon les ententes définitives d'acquisition, Arura a acquis toutes les valeurs mobilières en circulation détenues par les détenteurs de valeurs mobilières de Silkit pour un prix d'achat de base de 1 000 000$ (plutôt que le prix d'acquisition initialement établi à 2 000 000$ tel qu'annoncé au communiqué de presse du 18 septembre 2007).

Le prix d'achat a été payé par l'émission par Arura en faveur des Vendeurs de 5 000 000 d'actions ordinaires de Arura pour un prix de souscription réputé de 0.20$ (CDN) par action ordinaire de Arura.

De plus, les Vendeurs seront en droit de recevoir (i) 5 000 000 d'actions ordinaires additionnelles de Arura dans la mesure où certains jalons financiers sont rencontrés par Arura avant le 31 Octobre 2008 et (ii) pour chaque produit utilisant les droits propriétaires de Silkit qui est soit approuvé par le U.S. Food and Drug Administration (lorsque telle approbation est légalement requise) ou qui est soit commercialisé aux Etats-Unis, au pro rata, des actions ordinaires de Arura ayant une valeur totale de 1 000 000$ (USD), évaluées selon la moyenne pondérée du cours des actions de Arura transigées durant les 10 jours précédant le moment où de l'information est disponible au public confirmant telle approbation ou commercialisation.

Toutes les actions ayant été émises ou à être émises dans le cadre de cette acquisition sont ou seront assujetties à une période de restriction de quatre mois à compter de la date de leur émission.

L'acquisition a reçu l'approbation conditionnelle de la Bourse de Croissance TSX et demeure sujette à l'obtention de l'approbation finale de la Bourse.

Clôture de la seconde tranche d'un placement privé
Arura annonce également la clôture de la deuxième tranche du placement privé annoncé précédemment pour un produit brut de 515 000$, s'ajoutant à la première tranche de 1 000 000$ annoncée le 5 novembre 2007.

La deuxième tranche du placement a été conclue par l'émission par Arura de 4 152 400 unités à un prix de 0,125$ par unité, chaque Unité étant composée d'une action ordinaire d’Arura et d'un demi bon de souscription, chaque bon de souscription pouvant être exercé durant une période de 24 mois suivant la clôture pour souscrire à une action ordinaire de Arura à un prix de 0,225$ par action ordinaire.

Toutes les actions ayant été émises ou à être émises dans le cadre de ce placement privé sont ou seront assujetties à une période de restriction de quatre mois à compter de la date de leur émission.

En relation avec la portion de ce placement privé effectuée via un intermédiaire, Valeurs Mobilières Banque Laurentienne Inc. (le "Placeur pour Compte") a reçu une rémunération en argent de 7 000$ et 56 000 bons de courtier.

Chaque bon de courtier permettra au Placeur pour Compte de souscrire une Unité au même prix que les unités offertes aux termes du placement privé, pendant une période de 24 mois suivant la clôture.

Le produit net du placement sera utilisé afin de réduire la dette de Arura, de financer la croissance des ventes dérivées des marques Neolia, de financer la commercialisation du pipeline de Silkit et à des fins générales de fonds de roulement.

Arura est représentée par McMillan Binch Mendelsohn avec une équipe composée de Jean-François Pelland, Jonathan Labranche et Sarah Lafleur.

Silkit est représentée par Patton Boggs, un cabinet américain, avec une équipe dirigée par John Vogel et incluant Mike Palmer.

Valeurs Mobilières Banque Laurentienne est par ailleurs représentée par David Carbonaro, d’Heenan Blaikie, à Toronto.
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