Financement
Mariage consommé entre LTT Capital Corp. et Arura Pharma
L'équipe Droit-inc
2007-06-13 07:33:00
LTT Capital Corp. (TSX V: LTT.) annonce l'acquisition de la totalité des actions ordinaires émises et en circulation de Arura Pharma Inc.
La valeur de la Transaction est estimée à 8 250 000$ et sera entièrement payée par l'émission à l'intention des porteurs d'actions d’Arura, d'un total de 55 041 660 actions ordinaires de la société résultant de la Fusion ("Amalco") à un prix réputé de 0,15$ par Action d'Amalco.
Cette transaction devant constituer l'opération admissible de LTT fait suite à l'obtention de l'approbation conditionnelle de la Bourse de Croissance TSX de la convention définitive signée en date effective du 30 mars 2007
La transaction est décrite au "Joint Management Information Circular" transmis par LTT et Arura à leurs actionnaires respectifs en vue de l'assemblée spéciale des actionnaires de chacune de LTT et d’Arura devant avoir lieu de façon simultanée le 21 juin 2007 afin d'approuver la transaction.
Le "Joint Management Information Circular" est disponible au WWW.sedar.com. Il est prévu que la transaction prenne effet par la fusion de LTT et de Arura à la suite de la prorogation de LTT sous la Loi canadienne sur les sociétés par actions.
Chacune des 4 000 000 d'actions ordinaires émises et en circulation de LTT sera échangée pour une Action d'Amalco à l'occasion de la Fusion.
Le placement privé décrit au communiqué de presse de LTT du 10 avril 2007 étant souscrit en totalité pour un produit brut de 2 000 000$, un total de 16 000 000 d'Actions d'Amalco supplémentaires seront émises à un prix réputé de 0.125$ par Action d'Amalco aux souscripteurs du Placement Privé.
Avant l'exercice des bons de souscription et des options des placeurs pour compte, le nombre total d'actions d'Amalco sera de 79 041 660.
Le Placement Privé a été conclu par l'émission d'unité de souscription par Arura. Chaque Unité a été émise par Arura à un prix de souscription de 0.25$ et lors de la conclusion de la Transaction, chaque Unité sera automatiquement échangée par son détenteur pour deux actions d'Amalco (à un prix réputé de souscription de 0.125$ par action d'Amalco) et pour un bon de souscription permettant l'achat d'une action d'Amalco.
Chaque bon de souscription pourra être exercé par son détenteur durant une période de 24 mois suivant la clôture de la transaction pour un prix d'exercice de 0.225$ par Action d'Amalco.
Les placeurs pour compte recevront une commission en argent égale à 7% du produit brut du Placement Privé et des options égales à 7% du nombre d'Unités vendues.
Chaque option émise aux placeurs pour comptes permettra d'acquérir une Action d'Amalco à un prix d'exercice de 0.125$ par Action d'Amalco ainsi qu'une demie action d'Almalco à un prix d'exercice de 0.225$ par action d'Amalco pour une période de 24 mois suivant la clôture de la Transaction.
Jean-François Pelland (photo) et Larry Markovitz, du bureau montréalais de McMillan Binch Mendelsohn représentent Arura dans cette transaction.
LTT Capital est par ailleurs représentée par Jeffrey Lightfoot, de Maitland & Co, de Vancouver.
La transaction est décrite au "Joint Management Information Circular" transmis par LTT et Arura à leurs actionnaires respectifs en vue de l'assemblée spéciale des actionnaires de chacune de LTT et d’Arura devant avoir lieu de façon simultanée le 21 juin 2007 afin d'approuver la transaction.
Le "Joint Management Information Circular" est disponible au WWW.sedar.com. Il est prévu que la transaction prenne effet par la fusion de LTT et de Arura à la suite de la prorogation de LTT sous la Loi canadienne sur les sociétés par actions.
Chacune des 4 000 000 d'actions ordinaires émises et en circulation de LTT sera échangée pour une Action d'Amalco à l'occasion de la Fusion.
Le placement privé décrit au communiqué de presse de LTT du 10 avril 2007 étant souscrit en totalité pour un produit brut de 2 000 000$, un total de 16 000 000 d'Actions d'Amalco supplémentaires seront émises à un prix réputé de 0.125$ par Action d'Amalco aux souscripteurs du Placement Privé.
Avant l'exercice des bons de souscription et des options des placeurs pour compte, le nombre total d'actions d'Amalco sera de 79 041 660.
Le Placement Privé a été conclu par l'émission d'unité de souscription par Arura. Chaque Unité a été émise par Arura à un prix de souscription de 0.25$ et lors de la conclusion de la Transaction, chaque Unité sera automatiquement échangée par son détenteur pour deux actions d'Amalco (à un prix réputé de souscription de 0.125$ par action d'Amalco) et pour un bon de souscription permettant l'achat d'une action d'Amalco.
Chaque bon de souscription pourra être exercé par son détenteur durant une période de 24 mois suivant la clôture de la transaction pour un prix d'exercice de 0.225$ par Action d'Amalco.
Les placeurs pour compte recevront une commission en argent égale à 7% du produit brut du Placement Privé et des options égales à 7% du nombre d'Unités vendues.
Chaque option émise aux placeurs pour comptes permettra d'acquérir une Action d'Amalco à un prix d'exercice de 0.125$ par Action d'Amalco ainsi qu'une demie action d'Almalco à un prix d'exercice de 0.225$ par action d'Amalco pour une période de 24 mois suivant la clôture de la Transaction.
Jean-François Pelland (photo) et Larry Markovitz, du bureau montréalais de McMillan Binch Mendelsohn représentent Arura dans cette transaction.
LTT Capital est par ailleurs représentée par Jeffrey Lightfoot, de Maitland & Co, de Vancouver.
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