Fusions et acquisitions
Un petit beigne avec votre Whopper?
L'équipe Droit-Inc
2014-08-26 13:15:00
Tim Hortons et Burger King ont confirmé mardi leur regroupement, dans une transaction évaluée à environ 11 milliards $ US. Qui sont les avocats de ce trio beigne-burger-café?
«En tant que marque indépendante à l'intérieur de la nouvelle entreprise, cette transaction nous permettra de présenter plus rapidement, et de manière plus efficace, la célèbre marque canadienne Tim Hortons à de nouveaux consommateurs dans le monde», a expliqué par communiqué le président-directeur général de Tim Hortons, Marc Caira.
«Du coup, nos clients, employés, franchisés et concitoyens canadiens peuvent être assurés que Tim Hortons demeurera Tim Hortons après la transaction, et que nos valeurs de base, les relations entre les employés et les franchisés, le soutien à la communauté et le café frais seront conservés.»
Cet avantage fiscal était l'une des principales raisons citées par les analystes pour expliquer l'entente, en plus du fait que la fusion offrira à Tim Hortons une meilleure plateforme pour percer le marché américain et mondial, ce que l'entreprise canadienne a eu de la difficulté à faire d'elle-même.
Beaucoup d’avocats, dont plusieurs fiscalistes, ont planché sur cette transaction.
Tim Horton était représentée par Osler, avec une équipe composée de Clay Horner, Doug Bryce – droit des affaires, Michelle Lally – droit de la concurrence, Patrick Marley – fiscalité, Laurie Barrett – services financiers, Donald Gilchrist - droit des affaires, Dov Begun – fiscalité, et Doug Rienzo – régimes de retraite. Tim Horton était aussi conseillé aux États-Unis par le cabinet Wachtell, Lipton, Rosen & Katz.
Aux États-Unis, Burger King était conseillée par deux cabinets, Kirkland & Ellis, de même que par Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison.
L’équipe de Kirkland était composée de Stephen Fraidin, William Sorabella, David Feirstein, Dean Shulman, Jay Ptashek, Joshua Korff et Michael Kim. Ont également conseillé Mike Carew, Laura Sullivan, Andrew Glickman, Dylan Hanson, Elizabeth Freechack et Jessica Subler.
L’équipe de Paul Weiss comprenait l’associé-fiscaliste Jeffrey Samuels, le conseil Alyssa Wolpin et le sociétaire Robert Killip.
Pas de changement
Les deux marques ne devraient cependant subir aucun changement. La ville d'Oakville, en Ontario, demeurera le siège mondial de Tim Hortons, tandis qu'il en ira de même pour Miami et Burger King.
Les actionnaires de Tim Hortons recevront 65,50 $ en liquide et 0,8025 action de la nouvelle compagnie pour chaque action qu'ils détiennent.
Chaque action de Tim Hortons vaudrait donc 89,32 $ en fonction du cours à la clôture du titre de Burger King le 22 août, ou 94,05 $ en fonction du cours à la clôture du 25 août.
La firme 3G Capital détiendra environ 51% de la nouvelle entreprise, qui sera dirigée par le président du conseil d'administration exécutif de Burger King et associé directeur chez 3G, Alex Behring.
Marc Caira sera nommé vice-président du conseil et directeur et continuera d'occuper les fonctions de président-directeur général de Tim Hortons pendant la transition.
Le directeur général de Burger King, Daniel Schwartz, conservera son poste dans la nouvelle entité.
L'actionnaire majoritaire à 70% de Burger King, le fonds brésilien 3G Capital Management, détiendra in fine 51% du nouvel ensemble, et le reste des actions sera coté à New York et à Toronto.
Berkshire Hathaway, la holding du milliardaire Warren Buffet qui avait racheté l'an dernier les ketchups Heinz avec 3G Capital, va aider à financer l'opération à hauteur de 3 milliards de dollars, mais n'aura pas d'influence sur la gestion de l'entreprise.
- Avec PC
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