Évaluation d’entreprise: la documentation requise

L’accès aux données financières d’une entreprise est limité pour les parties qui en sont extérieures. Pourtant, quand vient le temps d’évaluer sa valeur, l’obtention de certaines informations est cruciale pour que l’expert puisse faire son estimation.

C’est le cas notamment dans le cadre d’un litige requérant la préparation d’une évaluation de la valeur des participations d’un actionnaire non dirigeant d’une PME, ou de la valeur d’une PME pour les besoins d’un tiers.

Dans un tel contexte, les actionnaires dirigeants de la société peuvent parfois se montrer réfractaires au partage de l’information financière. Ne leur en déplaise, les documents suivants devraient toujours être partagés :

États financiers des trois derniers exercices financiers et états financiers intérimaires les plus récents : L’information financière de base qu’ils contiennent est typiquement le point de départ pour l’évaluation d’une entreprise.

Budget du prochain exercice financier et projections pour les exercices suivants : L’évaluation d’une entreprise est effectuée de façon prospective. L’information contenue dans le budget et les projections fournit les estimations de la direction quant aux revenus et bénéfices.

Déclarations de revenu de l’entreprise (incluant les annexes) pour l’exercice le plus récent : Elles contiennent des informations pertinentes telles que le coût fiscal de certains actifs, le solde des crédits d’impôts et des pertes reportées, l’existence de sociétés associées ou de parties liées, etc. qui sont utilisées dans l’évaluation d’une entreprise.

Convention entre actionnaires : Elle contient des informations telles que les mécanismes de rachat, les formules de prix de rachat, les restrictions quant aux distributions, etc. ayant un impact sur la valeur d’une société ou sur la négociabilité des participations des actionnaires.

Conventions de prêt : Afin d’établir les engagements financiers futurs de l’entreprise et contiennent les informations relatives aux restrictions et exigences des créanciers qui ont un impact sur la capacité de l’entreprise à distribuer ses bénéfices et, par le fait même sur sa valeur.

Copie des baux : Afin de vérifier si la place d’affaires de l’entreprise sera encore disponible pour plusieurs années et s’il existe des options de renouvellement.

Détail des avances entre parties apparentés et des transactions entre parties apparentés :
Afin de vérifier le caractère raisonnable des transactions avec lien de dépendance et d’effectuer les ajustements requis lorsque ces transactions gonflent ou réduisent artificiellement les bénéfices.

Liste des véhicules de promenade enregistrés au nom de l’entreprise au cours des trois dernières années et noms des principaux utilisateurs de ces véhicules : Afin de déterminer si certains de ces véhicules représentent des actifs excédentaires que ne sont pas nécessaires aux opérations de l’entreprise ou s’ils sont réservés à l’usage personnel des actionnaires dirigeants ou des membres de leur famille, diminuant ainsi artificiellement les bénéfices de l’entreprise

Sommaire de la rémunération payée (T4) ainsi que des formulaires T4 pour les trois dernières années : Afin d’établir si des membres de la famille des actionnaires dirigeants sont sur la liste de paie de l’entreprise et si les salaires qui leur sont versés sont raisonnables ou s’ils diminuent artificiellement les bénéfices de l’entreprise

Polices d’assurance-vie en vigueur : Le montant de la couverture donne une idée de la valeur que les actionnaires donnent à la société lorsque l’assurance a été contractée dans le but de fournir des liquidités pour le rachat d’un actionnaire en cas de décès

Accès au livre de minutes : Il contient les détails de toute transaction impliquant le capital-actions de la société et l’indication de valeur en découlant selon les actionnaires

Relevés de cartes de crédit corporatives utilisées par les actionnaires dirigeants (et membres de leur famille) pour les trois dernières années ainsi que les compte de dépenses des actionnaires dirigeants pour les trois derniers exercices : Afin d’analyser le montant des dépenses personnelles (discrétionnaires) des actionnaires dirigeants qui sont payées par la société et qui diminuent artificiellement les bénéfices de l’entreprise

L’obtention de ces documents permet à l’expert d’analyser la performance passée et future de l’entreprise et d’établir le bénéfice caractéristique pouvant être capitalisé pour déterminer sa valeur. Cette liste n’est pas exhaustive, mais représente l’information de base qu’un expert devra analyser avant de se prononcer sur la juste valeur marchande d’un intérêt dans une PME.