Voici les réponses au quiz publié vendredi! Alors, connaissez-vous votre droit des affaires?

1. VRAI ou FAUX? En vertu de la Loi sur les sociétés par actions, les administrateurs d’une société, qui ont approuvé l’émission d’actions en contrepartie de biens dont la valeur est insuffisante, sont personnellement et conjointement responsables envers la société de la différence entre la valeur des actions et celle des biens.

Réponse : FAUX. La responsabilité personnelle des administrateurs en pareil cas n’est non pas conjointe, mais solidaire. Ce faisant, on peut réclamer à un seul administrateur le paiement entier de la différence entre la valeur des actions émises et celle des biens acceptés en contrepartie.

Taux de réponse correcte : 24 %

2. Que signifie la règle de la gestion interne (« indoor management ») en droit corporatif?
a) Que les tiers peuvent présumer que les administrateurs et les dirigeants de la société exercent valablement leurs fonctions;
b) Que les actionnaires doivent présumer de la bonne foi des administrateurs;
c) Que les tiers peuvent présumer que les actionnaires de la société n’ont aucun vice de titre en lien avec la possession de leurs actions;
d) Que les actionnaires doivent présumer que les tiers avec lesquels la société contracte ne connaissent pas les affaires de la société.

Réponse : a). La règle de la gestion interne établit une présomption en faveur des tiers. Un tiers de bonne foi qui souhaite contracter avec la société, et qui passe à ce titre un accord avec un administrateur dûment identifié sur le Registraire des entreprises, ne peut se voir opposer par la suite que le contrat ne tient pas parce que cet administrateur n’avait pas de mandat de négocier de la part de la société. Autrement dit, un administrateur ou un dirigeant d’une société engage la société auprès des tiers de bonne foi même s’il a outrepassé les limites de son mandat. Les tiers n’ont pas à pâtir de ce malentendu interne à la société.

Taux de réponse correcte : 75 %

3. VRAI ou FAUX? Il est possible de créer une catégorie d’actions avec valeur nominale pour une société constituée sous la Loi sur les sociétés par actions du Québec.

Réponse : VRAI. La juridiction provinciale permet de décider si les actions auront une valeur nominale ou non. Ce n’est pas le cas en matière fédérale, alors que les actions ne peuvent avoir aucune valeur nominale.

Taux de réponse correcte : 76 %

4. À l’encontre de laquelle des situations suivantes pourrait-on soulever avec succès le voile corporatif?
a) Lorsque la société a caché des actifs à ses créanciers;
b) Lorsque l’actionnaire unique a fraudé la société;
c) Lorsque les administrateurs ont commis une fraude envers les tiers;
d) Lorsque la société a été utilisée comme écran pour masquer la fraude.

Réponse : d). Le soulèvement du voile corporatif signifie qu’on fasse abstraction de la personnalité juridique de la société, pour rendre directement responsables les actionnaires (ou, selon certains, les administrateurs). Pour que ce principe s’applique, la démonstration de la fraude ne suffit pas; il faut qu’en plus, la personnalité juridique de la société ait été utilisée comme écran, comme paravent, justement pour éviter la responsabilité personnelle de ceux qui la contrôlent.

Taux de réponse correcte : 82 %

5. Si une société, constituée sous l’égide de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, a un compte capital déclaré de 250 000 $, des passifs à court terme totalisant 120 000 $, et 400 000 $ d’actif dont 170 000 à court terme, quel est le dividende maximal qu’elle peut verser à ses actionnaires?
a) 50 000 $;
b) 30 000 $;
c) 20 000 $;
d) 0 $.

Réponse : b). Comme la société est constituée sous la loi fédérale, deux tests sont applicables, soit le test de solvabilité et le test comptable. Selon le premier test, le dividende maximal qui peut être versé est de 50 000 $, soit l’actif à court terme de 170 000 $ moins le passif à court terme de 120 000 $. Selon le deuxième test, le maximum est de 30 000 $, soit la valeur de réalisation de l’actif de 400 000 $ moins la somme du passif à court terme de 120 000 $ et du compte capital déclaré de 250 000 $. Le dividende à verser ne peut donc excéder 30 000 $.

Taux de réponse correcte : 30 %

6. Laquelle des propositions suivantes décrit une clause d’entraînement (« piggyback » ou « tag-along ») dans une convention d’actionnaires?
a) Lorsque l’actionnaire majoritaire vend ses actions, les actionnaires minoritaires ont un droit de premier refus sur celles-ci;
b) Lorsque l’actionnaire majoritaire vend ses actions, les actionnaires minoritaires peuvent exiger que leurs propres actions soient vendues en même temps;
c) Lorsque l’actionnaire majoritaire vend ses actions, il peut exiger que celles des actionnaires minoritaires soient vendues en même temps;
d) Lorsque l’actionnaire majoritaire vend ses actions, il peut exiger que les actionnaires minoritaires les achètent.

Réponse : b). La clause d’entraînement est stipulée en faveur des actionnaires minoritaires. Le but pour eux est de leur permettre de vendre leurs actions si le ou les actionnaires majoritaires décident de se départir des leurs. Ce faisant, ils évitent de se retrouver forcés de partager l’actionnariat avec un tiers indésirable.

Taux de réponse correcte : 63 %

7. VRAI ou FAUX? Si une entreprise a un nom qui laisse faussement croire qu’elle est liée à une autre personne ou à un autre groupe de personnes, le Registraire des entreprises refusera d’office d’immatriculer celle-ci.

Réponse : FAUX. Ce n’est pas dans le rôle du Registraire des entreprises de refuser d’office l’immatriculation dans ce cas. Cependant, si un tiers assujetti fait valoir que le nom choisi laisse faussement croire à une liaison avec lui, il pourra s’en plaindre au Registraire qui rendra sa décision en conséquence.

Taux de réponse correcte : 55 %

8. Dans un contrat de société en nom collectif, quel est l’effet d’une clause qui exclut la participation d’un associé aux pertes de la société?
a) Cet associé ne pourra pas être tenu des pertes subies;
b) Cet associé sera tenu aux pertes dans la même proportion que tous ses coassociés;
c) Cet associé sera également exclu des bénéfices de la société;
d) Cet associé sera tenu aux pertes, mais uniquement envers les tiers.

Réponse : d). Contrairement à la clause qui a trait au partage des bénéfices, une clause qui exclut un associé du partage des pertes sera valide, mais elle ne pourra être opposée aux tiers. Celui-ci pourrait donc être tenu solidairement responsable des pertes de la société de personnes.

Taux de réponse correcte : 59 %

9. Lequel des droits suivants n’a pas forcément à être inclus dans au moins une catégorie d’actions?
a) Le droit de vote;
b) Le droit aux dividendes;
c) Le droit au rachat;
d) Le droit au reliquat à la dissolution.

Réponse : c). Le droit au rachat n’a pas obligatoirement à être prévu, car la société peut toujours décider de procéder à un rachat de gré à gré. Au contraire, la prise de décisions, le sort réservé aux profits et le surplus éventuel lors de la dissolution nécessitent de déterminer la répartition des droits concernant les votes, les dividendes et le reliquat des biens.

Taux de réponse correcte : 84 %

10. VRAI ou FAUX? Selon la Loi sur les sociétés par actions du Québec, un actionnaire qui n’a pas entièrement payé à la société le prix de ses actions votantes ne peut pas exercer son droit de vote à une assemblée des actionnaires.

Réponse : FAUX. Le fait de ne pas avoir payé ses actions n’a aucune conséquence en soi. Ce n’est que si l’actionnaire en question est en défaut de paiement, après un appel de versements (« call for payment »), que son droit de vote est alors suspendu.

Taux de réponse correcte : 45 %