Maryse Bertrand et Marc Lacourcière ont plusieurs points en commun. Ils sont de la même génération, sont associés dans deux des plus grands bureaux d'avocats de Montréal et ont chacun participé au fil des ans aux plus importantes transactions au pays.

Mais au cours des dernières semaines, ces deux avocats se sont affrontés dans une partie de bras de fer qui a culminé lundi dernier par la fusion des Bourses de Toronto et de Montréal.

Elle, 48 ans, associée chez Davies Ward Phillips & Vineberg, pour le compte de la Bourse de Toronto. Lui, 49 ans, associé chez Ogilvy Renault, du côté de la Bourse de Montréal.

Durant six semaines, ces deux juristes ont échangé des idées, discuté, proposé, négocié, chacun essayant de tirer la couverte du côté de son client, cependant toujours dans un respect mutuel.

"Marc défend bien les intérêts de son client", dit Maryse Bertrand.

"Elle est coriace!" rétorque Marc Lacourcière.

Durant cette période, ils admettent avoir peu dormi.

"On a travaillé sans relâche jusqu'à tard dans la nuit", dit Marc Lacourcière.

"C'était 24 heures sur 24, même durant les week-ends", ajoute Maryse Bertrand.

Pour communiquer, ils utilisaient soit le téléphone, soit le courriel. Mais parce que l'avocate a le même nom que le grand patron de la Bourse de Montréal, Luc Bertrand, la messagerie électronique était devenue pour chacun d'entre eux un outil à utiliser avec extrême prudence.

"On avait peur de se tromper d'adresse et d'envoyer un message à Luc Bertrand. Ça aurait été embarrassant!" raconte aujourd'hui, amusée, Maryse Bertrand.

Chez Ogilvy Renault, cette transaction a nécessité la contribution d'une quinzaine d'avocats (voir tableau), dirigés par Marc Lacourcière; chez Davies Ward Phillips & Vineberg, Maryse Bertrand pilotait une douzaine de juristes.

Une transaction complexe

Il faut dire que la transaction était particulièrement complexe, non pour son ampleur, ni pour la mise sur pied de la nouvelle structure corporative, mais en raison des contraintes réglementaires.

Certes, les Bourses sont des entreprises privées, mais des entreprises hautement réglementées.

Pour les avocats, un des principaux enjeux était donc de bien circonscrire ce qui serait exigé à la fois de l'Autorité des marchés financiers et de la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario afin que la transaction ait le plus de chances possibles de se conclure.

Chez Ogilvy Renault, on a préparé une liste d'épicerie afin que le projet soit présentable autant à la Bourse de Toronto qu'aux autorités. Avec une chose en tête: la pérennité de la place boursière à Montréal.

"Ça a été le fil conducteur durant toutes les négociations", explique Marc Lacourcière.

Pour Davies Ward Phillips & Vineberg, le jeu des négos était d'en donner le moins possible, autant sur le prix, que sur les conditions du regroupement, tout en gardant à l'esprit l'aspect politique de la transaction.

"Les négociations ont été ardues parce qu'il fallait à la fois s'entendre entre nous, mais aussi sur la meilleure façon de convaincre les autorités réglementaires", dit Maryse Bertrand.

Ainsi, pendant que l'on négociait de part et d'autre les conditions de la fusion, les avocats et dirigeants des deux parties tâtaient aussi le pouls des instances réglementaires. "On essayait de deviner ce que les régulateurs avaient en tête", explique Maryse Bertrand.

Le résultat net est que, si la fusion est acceptée, le siège de la Bourse de Montréal et les activités liées à la négociation de dérivés et aux produits connexes demeureront dans la métropole. La convention prévoit également que 25% des administrateurs du nouveau Groupe TMX doivent être des résidents du Québec.

Une première transaction avortée

Le travail des avocats a commencé vers la fin d'octobre. Mais ils ont été impliqués dans le dossier bien avant. Car des discussions entre les deux Bourses ont d'abord eu lieu en mai dernier, avant d'achopper pour des raisons obscures.

Que s'est-il passé en six mois? Là-dessus, les deux avocats vedettes divergent d'opinion. Pour Maryse Bertrand, l'entente négociée en mai n'est pas très différente de la version finale. Elle estime que les soubresauts sur les marchés boursiers des derniers mois ont probablement mis de la pression sur les dirigeants pour s'entendre. Elle pense aussi que la consolidation des Bourses à l'échelle mondiale a pu jouer. Bref, pour elle, "le fruit était mûr".

Marc Lacourcière, lui, affirme que la Bourse de Toronto a plutôt soumis une nouvelle proposition plus acceptable. Un prix plus élevé? Il refuse d'en dire plus, mentionnant que les détails seront dévoilés en janvier dans la circulaire d'information, tout en soulignant que le prix offert représente une prime de plus de 30% par rapport au cours de l'action.

Une réalité, deux interprétations. C'est dans la nature des avocats, sans doute.

LES ÉQUIPES QUI ONT PARTICIPÉ

L'équipe de Davies Ward Phillips & Vineberg pour la Bourse de Toronto :

Maryse Bertrand, Sébastien Roy, Dominique Fortin (Valeurs mobilières), Sylvie Guillemette (droit commercial), Brian Bloom et Fred Purkey (fiscalité); Gillian Stacey (droit commercial) Toronto, Scott Hyman et Brooke Jamison (financement bancaire) Toronto, George N. Addy, Christopher Margison (droit de la concurrence) Toronto.

L'équipe d'Ogilvy Renault pour la Bourse de Montréal :

Marc Lacourcière, Frank Picciola, Andrew Bleau, Peter Wiazowski, Gillett Bradley (fusions et acquisitions/corporatif); William Hesler, Christine Dubé (réglementaire); Leanne Souquet (Propriété intellectuelle); Jules Charette, Derek Chiasson (fiscalité); Denis Gascon (concurrence/anti-trust); John Mastoras, Daniel Leduc (droit de l'emploi et du travail); et Martin Rochette (avantages sociaux).