Fusions et acquisitions
Quebecor Média met la main sur Osprey Media
L'équipe Droit-inc
2007-06-13 12:34:00
Le 31 mai 2007, Osprey Media Income Fund (OSP.UN - TSX) et Quebecor Média inc. ont annoncé avoir signé une convention d'acquisition et de soutien aux termes de laquelle Quebecor Média fera une offre publique d'achat en vue d'acquérir la totalité des parts en circulation d'Osprey Media à un prix en espèces de 7,25 $ par part.
Le prix aux termes de l'offre représente une valeur comptable totale d'Osprey Media d'environ 355,5 M$ et une valeur totale d'entreprise d'environ 516,9 M$.
Osprey Media Income Fund est l'un des plus importants éditeurs de quotidiens et de journaux non quotidiens, de magazines et de publications spécialisées au Canada.
Ses publications comprennent 20 quotidiens et 34 journaux non quotidiens ainsi que des guides d'achat, des magazines et d'autres publications.
Le conseil des fiduciaires d'Osprey Media, en se fondant sur la recommandation unanime du comité spécial du conseil des fiduciaires, a recommandé à l'unanimité que les porteurs de parts déposent leurs parts en réponse à l'offre.
Le comité spécial et le conseil ont tous deux fait leurs recommandations après avoir consulté les conseillers juridiques et financiers du comité spécial.
Marchés mondiaux CIBC, conseiller financier du comité spécial et d'Osprey Media, a fourni au comité spécial un avis, sous réserve des hypothèses et des restrictions qui y sont énoncées, selon lequel la contrepartie devant être offerte aux termes de l'offre était équitable du point de vue financier envers les porteurs de parts d'Osprey Media autres que les porteurs de parts ayant convenu avec Quebecor Média de déposer leurs parts en réponse à l'offre.
Investissement Scotia S.A.R.F. et le Régime de retraite des enseignantes et des enseignants de l'Ontario, les principaux porteurs de parts d'Osprey Media, ont convenu, sous réserve de certaines conditions, de déposer en réponse à l'offre environ 53,9 % du nombre total des parts en circulation.
L'opération conclue avec Quebecor Média est l'aboutissement d'un processus d'examen des options stratégiques annoncé le 5 mars 2007.
De l'avis du comité spécial et du conseil, l'opération conclue avec Quebecor Média représente l'offre la plus intéressante visant les parts d'Osprey Media et la meilleure option pour les porteurs de parts, compte tenu des risques associés aux autres options.
« L'offre faite par Quebecor Média représente une valeur considérable pour les porteurs de parts tout en offrant une excellente complémentarité pour ce qui est de nos journaux », a déclaré Michael Sifton, président et chef de la direction d'Osprey Media.
« Nous croyons que grâce à l'ajout des actifs d'Osprey à notre portefeuille existant dans le secteur des médias imprimés, notre organisation sera mieux à même de relever les défis auxquels fait face notre industrie. Avec la combinaison de Sun Media et d'Osprey, Quebecor Média renforce son rôle de chef de file dans le secteur », a déclaré Pierre Karl Péladeau, président et chef de la direction de Quebecor Média.
La contrepartie en espèces de 7,25 $ par part représente une prime de 30,6 % par rapport au cours de clôture des parts le 5 mars 2007, soit le dernier jour de négociation avant l'annonce publique faite par Osprey Media qu'elle entreprenait un processus d'examen des options stratégiques.
La contrepartie représente également une prime de 4,8 % par rapport au cours de clôture des parts le 31 mai 2007, soit le dernier jour de négociation avant l'annonce de l'offre, ainsi qu'une prime de 9,8 % par rapport au cours moyen des parts pondéré en fonction du volume pendant les 30 derniers jours de négociation.
Une note d'information relative à l'offre publique d'achat renfermant les modalités de l'offre sera envoyée par la poste aux porteurs de parts accompagnée d'une circulaire du conseil des fiduciaires décrivant le processus d'examen des options stratégiques d'Osprey Media.
Une fois mis à la poste, ces documents seront également affichés sur le site Web de SEDAR à l'adresse www.sedar.com.
L'offre sera assujettie aux conditions d'usage, y compris le dépôt en réponse à l'offre d'un nombre suffisant de parts faisant en sorte que Quebecor Média soit propriétaire d'au moins 66? % des parts en circulation, l'obtention des approbations exigées des organismes de réglementation et l'absence de tout changement défavorable important touchant Osprey Media.
Les documents relatifs à l'offre devraient être mis à la poste au plus tard le 14 juin 2007, et la clôture de l'opération devrait voir lieu après l'obtention des approbations exigées des organismes de réglementation, qui devrait avoir lieu en août 2007.
La convention d'acquisition et de soutien prévoit, entre autres choses, une clause de non-sollicitation de la part d'Osprey Media, sous réserve des dispositions de résiliation fiduciaire conférant à Osprey Media le droit d'étudier et d'accepter une proposition supérieure, sous réserve du droit de Quebecor Média d'égaler la proposition supérieure et du versement à Quebecor Media de frais de résiliation de 15 M$.
Si Osprey Media met fin à la convention d'acquisition et de soutien en vue d'accepter une proposition supérieure, Investissement Scotia S.A.R.F. et le Régime de retraite des enseignantes et des enseignants de l'Ontario peuvent mettre fin à l'entente conclue avec Quebecor Média.
Conformément à la convention d'acquisition et de soutien, Osprey Media s'attend à continuer de faire des distributions mensuelles régulières aux porteurs de parts équivalent à 0,064 $ par part en attendant le paiement des parts déposées en réponse à l'offre.
Une équipe d’Ogilvy Renault composée de Marc Lacourcière (photo), Solomon Sananes , Niko Veilleux (Droit corporatif), Jules Charette (fiscalité) et Denis Gascon (Concurrence), représentait Quebecor Média dans cette transaction.
Une équipe de Davies Ward Phillips & Vineberg, de Toronto, composée de Bill Ainley, Mark Connelly, et Chris Gauthier, représentait Osprey Media.
Ses publications comprennent 20 quotidiens et 34 journaux non quotidiens ainsi que des guides d'achat, des magazines et d'autres publications.
Le conseil des fiduciaires d'Osprey Media, en se fondant sur la recommandation unanime du comité spécial du conseil des fiduciaires, a recommandé à l'unanimité que les porteurs de parts déposent leurs parts en réponse à l'offre.
Le comité spécial et le conseil ont tous deux fait leurs recommandations après avoir consulté les conseillers juridiques et financiers du comité spécial.
Marchés mondiaux CIBC, conseiller financier du comité spécial et d'Osprey Media, a fourni au comité spécial un avis, sous réserve des hypothèses et des restrictions qui y sont énoncées, selon lequel la contrepartie devant être offerte aux termes de l'offre était équitable du point de vue financier envers les porteurs de parts d'Osprey Media autres que les porteurs de parts ayant convenu avec Quebecor Média de déposer leurs parts en réponse à l'offre.
Investissement Scotia S.A.R.F. et le Régime de retraite des enseignantes et des enseignants de l'Ontario, les principaux porteurs de parts d'Osprey Media, ont convenu, sous réserve de certaines conditions, de déposer en réponse à l'offre environ 53,9 % du nombre total des parts en circulation.
L'opération conclue avec Quebecor Média est l'aboutissement d'un processus d'examen des options stratégiques annoncé le 5 mars 2007.
De l'avis du comité spécial et du conseil, l'opération conclue avec Quebecor Média représente l'offre la plus intéressante visant les parts d'Osprey Media et la meilleure option pour les porteurs de parts, compte tenu des risques associés aux autres options.
« L'offre faite par Quebecor Média représente une valeur considérable pour les porteurs de parts tout en offrant une excellente complémentarité pour ce qui est de nos journaux », a déclaré Michael Sifton, président et chef de la direction d'Osprey Media.
« Nous croyons que grâce à l'ajout des actifs d'Osprey à notre portefeuille existant dans le secteur des médias imprimés, notre organisation sera mieux à même de relever les défis auxquels fait face notre industrie. Avec la combinaison de Sun Media et d'Osprey, Quebecor Média renforce son rôle de chef de file dans le secteur », a déclaré Pierre Karl Péladeau, président et chef de la direction de Quebecor Média.
La contrepartie en espèces de 7,25 $ par part représente une prime de 30,6 % par rapport au cours de clôture des parts le 5 mars 2007, soit le dernier jour de négociation avant l'annonce publique faite par Osprey Media qu'elle entreprenait un processus d'examen des options stratégiques.
La contrepartie représente également une prime de 4,8 % par rapport au cours de clôture des parts le 31 mai 2007, soit le dernier jour de négociation avant l'annonce de l'offre, ainsi qu'une prime de 9,8 % par rapport au cours moyen des parts pondéré en fonction du volume pendant les 30 derniers jours de négociation.
Une note d'information relative à l'offre publique d'achat renfermant les modalités de l'offre sera envoyée par la poste aux porteurs de parts accompagnée d'une circulaire du conseil des fiduciaires décrivant le processus d'examen des options stratégiques d'Osprey Media.
Une fois mis à la poste, ces documents seront également affichés sur le site Web de SEDAR à l'adresse www.sedar.com.
L'offre sera assujettie aux conditions d'usage, y compris le dépôt en réponse à l'offre d'un nombre suffisant de parts faisant en sorte que Quebecor Média soit propriétaire d'au moins 66? % des parts en circulation, l'obtention des approbations exigées des organismes de réglementation et l'absence de tout changement défavorable important touchant Osprey Media.
Les documents relatifs à l'offre devraient être mis à la poste au plus tard le 14 juin 2007, et la clôture de l'opération devrait voir lieu après l'obtention des approbations exigées des organismes de réglementation, qui devrait avoir lieu en août 2007.
La convention d'acquisition et de soutien prévoit, entre autres choses, une clause de non-sollicitation de la part d'Osprey Media, sous réserve des dispositions de résiliation fiduciaire conférant à Osprey Media le droit d'étudier et d'accepter une proposition supérieure, sous réserve du droit de Quebecor Média d'égaler la proposition supérieure et du versement à Quebecor Media de frais de résiliation de 15 M$.
Si Osprey Media met fin à la convention d'acquisition et de soutien en vue d'accepter une proposition supérieure, Investissement Scotia S.A.R.F. et le Régime de retraite des enseignantes et des enseignants de l'Ontario peuvent mettre fin à l'entente conclue avec Quebecor Média.
Conformément à la convention d'acquisition et de soutien, Osprey Media s'attend à continuer de faire des distributions mensuelles régulières aux porteurs de parts équivalent à 0,064 $ par part en attendant le paiement des parts déposées en réponse à l'offre.
Une équipe d’Ogilvy Renault composée de Marc Lacourcière (photo), Solomon Sananes , Niko Veilleux (Droit corporatif), Jules Charette (fiscalité) et Denis Gascon (Concurrence), représentait Quebecor Média dans cette transaction.
Une équipe de Davies Ward Phillips & Vineberg, de Toronto, composée de Bill Ainley, Mark Connelly, et Chris Gauthier, représentait Osprey Media.
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