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PCAA : les propositions Crawford examinées en cour
L'équipe Droit-Inc
2008-03-17 16:08:00
Le comité pancanadien des investisseurs dans les ABCP (Papier commercial adossé à des actifs) structurés émis par des tiers a annoncé aujourd'hui qu'il a déposé une requête devant la Cour supérieure de justice de l'Ontario en vertu de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies (LACC).
Ils demandent à la Cour de convoquer les porteurs de billets à une assemblée afin qu'ils votent sur le plan du comité visant à restructurer 20 des fiducies couvertes par l'Accord de Montréal de l'été dernier, concernant 32 milliards $ de billets.
Le comité a déposé une copie du plan, de la déclaration d'information y reliée et d'autres documents auprès de la Cour et ces documents seront disponibles sur le site Web public de Ernst & Young Inc. portant sur la restructuration des ABCP (www.ey.com/ca/commercialpaper), lorsque complétés.
Les documents seront également postés aux porteurs de billets au cours des prochains jours.
La décision de déposer une requête en vertu de la LACC fait suite a un examen approfondi d'alternatives par le comité de même que par son conseiller financier, JPMorgan, et son conseiller juridique, Goodmans LLP, afin de déterminer la manière la plus efficace de parvenir à une restructuration globale en temps utile et de s'assurer que les porteurs de billets aient l'occasion d'examiner le plan.
"Le comité est parvenu à un accord sur les principaux enjeux avec tous les participants importants du marché des ABCP émis par des tiers sur la façon d'aborder les difficultés qui actuellement paralysent ce marché", a déclaré Purdy Crawford, président du comité.
"Le processus prévu par la LACC offre un moyen de faire progresser le plan du comité sous la surveillance de la Cour afin de parvenir à cette restructuration complète et simultanée de tous les ABCP affectés. Il donne à tous les porteurs de billets une occasion égale d'exprimer leur vote sur le plan selon un processus approuvé par la Cour."
Le comité a demandé à la Cour la permission de convoquer une assemblée des porteurs de billets pour approuver le plan. En supposant que la Cour approuve cette requête, les investisseurs recevront l'information complète sur la restructuration, y compris une copie du plan et d'une déclaration d'information contenant les précisions sur le processus d'assemblée et de vote.
M. Crawford et d'autres représentants du comité des investisseurs tiendront des réunions d'investisseurs avec les porteurs de billets dans diverses grandes villes après que ces documents auront été distribués.
Selon les termes de la LACC, le plan doit être approuvé par une majorité de porteurs de billets (sans égard à la taille de leur portefeuille) qui votent à l'assemblée de même que par les porteurs de billets votant à l'assemblée qui représentent au moins 66 2/3 % du montant total agrégé des capitaux des ABCP affectés. Si le plan est approuvé par les porteurs de billets à l'assemblée, une audience supplémentaire aura lieu devant la Cour pour une sanction finale du plan.
M. Crawford a expliqué que "les détails du plan de restructuration sont maintenant complétés en très grande partie. Le comité soutient le plan à l'unanimité, et je recommande que tous les porteurs de billets approuvent le plan afin d'éviter une liquidation forcée des conduits et les pertes considérables qui en résulteraient, si le plan n'allait pas de l'avant."
Selon le plan de restructuration annoncé en décembre, les porteurs de billets bénéficieraient d'une amélioration de la possibilité de récupérer de la valeur dans le temps, d'un risque moindre d'appels de marge, de notations de crédit de niveau investissement pour la grande majorité des nouveaux billets et d'une transparence améliorée en ce qui concerne les actifs sous-jacents.
Les actifs sous-jacents des ABCP affectés soutenus par des actifs synthétiques ou hybrides seront groupés en garantie collatérale croisée dans l'un des deux "véhicules cadres d'actifs" ou "VCA". Certains porteurs importants de billets qui ont accepté de "s'auto-assurer" en contribuant environ 8,5 milliards $ au financement de tout appel de marge supplémentaire associé aux actifs regroupés soutenant leurs billets regroupés, participeront au "VCA1". Les porteurs de billets qui satisfont aux exigences d'admissibilité auront aussi la possibilité de participer au VCA1.
Tous les autres porteurs de billets participeront au "VCA2", pour qui une facilité de financement de marge par des tiers sera établie. Le comité confirme qu'il a obtenu un accord d'un groupe de banques canadiennes quant aux conditions de leur participation à un syndicat plus important concernant la facilité d'appels de marge pour les VCA1 et VCA2.
Des accords contraignants et non contraignants ont maintenant été atteints pour plus de 98,5 pour cent de la facilité de financement de marges requise, et le comité est confiant qu'il parviendra à des engagements fermes et qu'il dispose des moyens de satisfaire tout solde à combler.
Le comité a demandé à la Cour de nommer Ernst & Young Inc. comme contrôleur du processus de restructuration. Son rôle consisterait notamment à administrer les processus d'identification de ceux appelés à voter et des votes par procuration, aider à la tenue de l'assemblée des porteurs de billets, compiler les résultats du vote et faire rapport à la Cour.
Broadridge Financial Solutions a aussi été retenue afin de soutenir le processus en aidant à identifier les porteurs de billets et à leur expédier les documents.
Le plan de restructuration a été approuvé par le comité, et est appuyé par certains des fournisseurs d'actifs de banques d'affaires (certains d'entre eux participeront aussi comme prêteurs au VCA2) et par les promoteurs d'ABCP.
La mise en œuvre du plan de restructuration dépend d'un certain nombre de conditions, dont l'exécution finale des documents juridiques, une vérification diligente satisfaisante, l'obtention des approbations internes des fournisseurs d'actifs de banques d'affaires et des banques de l'Annexe I participantes, l'obtention des approbations requises des porteurs d'ABCP ainsi que la sanction finale de la Cour. Plusieurs consentements et d'autres approbations seront nécessaires ou souhaitables relativement à la restructuration, y compris certaines approbations gouvernementales et réglementaires.
Le comité a déposé une copie du plan, de la déclaration d'information y reliée et d'autres documents auprès de la Cour et ces documents seront disponibles sur le site Web public de Ernst & Young Inc. portant sur la restructuration des ABCP (www.ey.com/ca/commercialpaper), lorsque complétés.
Les documents seront également postés aux porteurs de billets au cours des prochains jours.
La décision de déposer une requête en vertu de la LACC fait suite a un examen approfondi d'alternatives par le comité de même que par son conseiller financier, JPMorgan, et son conseiller juridique, Goodmans LLP, afin de déterminer la manière la plus efficace de parvenir à une restructuration globale en temps utile et de s'assurer que les porteurs de billets aient l'occasion d'examiner le plan.
"Le comité est parvenu à un accord sur les principaux enjeux avec tous les participants importants du marché des ABCP émis par des tiers sur la façon d'aborder les difficultés qui actuellement paralysent ce marché", a déclaré Purdy Crawford, président du comité.
"Le processus prévu par la LACC offre un moyen de faire progresser le plan du comité sous la surveillance de la Cour afin de parvenir à cette restructuration complète et simultanée de tous les ABCP affectés. Il donne à tous les porteurs de billets une occasion égale d'exprimer leur vote sur le plan selon un processus approuvé par la Cour."
Le comité a demandé à la Cour la permission de convoquer une assemblée des porteurs de billets pour approuver le plan. En supposant que la Cour approuve cette requête, les investisseurs recevront l'information complète sur la restructuration, y compris une copie du plan et d'une déclaration d'information contenant les précisions sur le processus d'assemblée et de vote.
M. Crawford et d'autres représentants du comité des investisseurs tiendront des réunions d'investisseurs avec les porteurs de billets dans diverses grandes villes après que ces documents auront été distribués.
Selon les termes de la LACC, le plan doit être approuvé par une majorité de porteurs de billets (sans égard à la taille de leur portefeuille) qui votent à l'assemblée de même que par les porteurs de billets votant à l'assemblée qui représentent au moins 66 2/3 % du montant total agrégé des capitaux des ABCP affectés. Si le plan est approuvé par les porteurs de billets à l'assemblée, une audience supplémentaire aura lieu devant la Cour pour une sanction finale du plan.
M. Crawford a expliqué que "les détails du plan de restructuration sont maintenant complétés en très grande partie. Le comité soutient le plan à l'unanimité, et je recommande que tous les porteurs de billets approuvent le plan afin d'éviter une liquidation forcée des conduits et les pertes considérables qui en résulteraient, si le plan n'allait pas de l'avant."
Selon le plan de restructuration annoncé en décembre, les porteurs de billets bénéficieraient d'une amélioration de la possibilité de récupérer de la valeur dans le temps, d'un risque moindre d'appels de marge, de notations de crédit de niveau investissement pour la grande majorité des nouveaux billets et d'une transparence améliorée en ce qui concerne les actifs sous-jacents.
Les actifs sous-jacents des ABCP affectés soutenus par des actifs synthétiques ou hybrides seront groupés en garantie collatérale croisée dans l'un des deux "véhicules cadres d'actifs" ou "VCA". Certains porteurs importants de billets qui ont accepté de "s'auto-assurer" en contribuant environ 8,5 milliards $ au financement de tout appel de marge supplémentaire associé aux actifs regroupés soutenant leurs billets regroupés, participeront au "VCA1". Les porteurs de billets qui satisfont aux exigences d'admissibilité auront aussi la possibilité de participer au VCA1.
Tous les autres porteurs de billets participeront au "VCA2", pour qui une facilité de financement de marge par des tiers sera établie. Le comité confirme qu'il a obtenu un accord d'un groupe de banques canadiennes quant aux conditions de leur participation à un syndicat plus important concernant la facilité d'appels de marge pour les VCA1 et VCA2.
Des accords contraignants et non contraignants ont maintenant été atteints pour plus de 98,5 pour cent de la facilité de financement de marges requise, et le comité est confiant qu'il parviendra à des engagements fermes et qu'il dispose des moyens de satisfaire tout solde à combler.
Le comité a demandé à la Cour de nommer Ernst & Young Inc. comme contrôleur du processus de restructuration. Son rôle consisterait notamment à administrer les processus d'identification de ceux appelés à voter et des votes par procuration, aider à la tenue de l'assemblée des porteurs de billets, compiler les résultats du vote et faire rapport à la Cour.
Broadridge Financial Solutions a aussi été retenue afin de soutenir le processus en aidant à identifier les porteurs de billets et à leur expédier les documents.
Le plan de restructuration a été approuvé par le comité, et est appuyé par certains des fournisseurs d'actifs de banques d'affaires (certains d'entre eux participeront aussi comme prêteurs au VCA2) et par les promoteurs d'ABCP.
La mise en œuvre du plan de restructuration dépend d'un certain nombre de conditions, dont l'exécution finale des documents juridiques, une vérification diligente satisfaisante, l'obtention des approbations internes des fournisseurs d'actifs de banques d'affaires et des banques de l'Annexe I participantes, l'obtention des approbations requises des porteurs d'ABCP ainsi que la sanction finale de la Cour. Plusieurs consentements et d'autres approbations seront nécessaires ou souhaitables relativement à la restructuration, y compris certaines approbations gouvernementales et réglementaires.
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