Fusions et acquisitions

RBC débourse 13,5 milliards $ pour HSBC Canada

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Didier Bert

2022-12-02 10:15:00

RBC réalise la plus grande transaction bancaire au Canada. Quels avocats sont intervenus?

Mes Cheryl Satin, Renée Tousignant, Alexis Levine, Danielle Butler, Michael Gans et Daniel Kofman. Source: Blakes
Mes Cheryl Satin, Renée Tousignant, Alexis Levine, Danielle Butler, Michael Gans et Daniel Kofman. Source: Blakes
RBC ajoute 134 milliards de dollars à ses actifs en faisant l’acquisition de la banque HSBC Canada au prix de 13,5 milliards de dollars.

À ce prix, RBC achète l’ensemble des actions ordinaires de HSBC Canada.

La Banque Royale entend ainsi renforcer ses activités canadiennes de premier ordre. HSBC Canada compte 4 200 employés et 130 succursales au pays. La clientèle de sa banque commerciale est composée avant tout de clients d’affaires internationaux. L’entité dédiée à la gestion de patrimoine et aux services bancaires aux particuliers sert une clientèle aisée et internationale.

RBC prévoit obtenir des synergies annuelles de coûts avant impôt d'environ 740 millions de dollars d’après les charges estimées de HSBC pour 2024, hors intérêts. L’acquéreur estime à un milliard de dollars les coûts d'acquisition et d'intégration qu’il s’apprête à engager.

La clôture de l’opération est prévue d’ici la fin de l’année 2023, sous réserve des conditions de clôtures usuelles, dont l'obtention des approbations des autorités de réglementation.

Pour mener à bien cette transaction, la RBC a été conseillée par une équipe d’avocats de Blakes menée par Cheryl Satin (droit des affaires, fusions et acquisitions), et composée de Tamara Nachmani, Hani Migally, Michael Elder, Jory Binder, Rebecca Hastings (droit des affaires, fusions et acquisitions); Brian Facey, Micah Wood, Elder Marques, Julia Potter, Cullen Schreiter, Joe McGrade (concurrence); Paul Belanger, Vladimir Shatiryan (services financiers, réglementation); Michael Gans, Tim Phillips (valeurs mobilières); Holly Reid, Alyssa Sharma (travail); Jeff Sommers, Philipp Knoll (retraites et avantages sociaux); Jeffrey Shafer, Zvi Halpern-Shavim (fiscalité); Alexis Levine, Danielle Butler (services financiers); Daniel Kofman, Rachel Lehman (immobilier); Robert Percival, Renée Tousignant (technologies de l’information); Christopher Hunter, Ankita Kapur (propriété intellectuelle); Andrea Laing, Eric Leinveer (litige); Wendy Mee (confidentialité).

Les cabinets Allen & Overy et Wachtell, Lipton, Rosen & Katz ont aussi conseillé RBC. L’équipe de Wachtell, Lipton, Rosen & Katz était composée de Edward Herlihy, Jacob Kling, Eric Feinstein et Richard Kim.

De son côté, HSBC a été conseillé par le cabinet Linklaters, avec une équipe basée à Londres et menée par Derek Tong, et composée de Katharine Collard, Matthew Halliday, Eleanor Keighley Elstub, Nick Chung et Tom Brennan.

HSBC se départit de sa branche canadienne afin d’améliorer sa rentabilité. La cession a été poussée par les principaux actionnaires de la banque, dont le groupe chinois Ping An Insyurance Group, rapporte le Global Legal Post. HSBC entend désormais privilégier sa croissance sur d’autres marchés.

« Cette acquisition permet de tirer parti de nos principales activités canadiennes dans le secteur du détail et d'étendre nos offres de produits internationaux », commente Neil McLaughlin, chef de groupe, Services bancaires aux particuliers et aux entreprises de RBC, par communiqué. « Nous avons hâte d'accueillir les employés talentueux de la HSBC Canada après la clôture de l'opération et de les soutenir dans leur travail. Grâce à une forte harmonisation de la culture et du risque et à une vision commune axée sur le service à la clientèle, nous pouvons tabler ensemble sur les produits internationaux de premier plan de la HSBC Canada. »
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