La Banque Laurentienne vendue : près de 150 avocats!
La Banque Laurentienne est vendue à des concurrents. Près de 150 avocats sont sur le coup!
Une transaction d’ampleur transforme le paysage bancaire canadien.
Concrètement, la Banque Fairstone fait l'acquisition de la globalité de la Banque Laurentienne, à l’exception des portefeuilles de services bancaires aux particuliers et aux PME, qui sont achetés par la Banque Nationale.
Fairstone débourse 1,9 milliard de dollars, soit 40,50 dollars par action. De son côté, la Banque Nationale n'a pas divulgué le montant de son acquisition; mais elle met la main sur 3,3 milliards de dollars de prêts aux particuliers, 7,6 milliards de dollars de dépôts de particuliers, 800 millions de dollars de prêts aux PME et 600 millions de dollars de dépôts de PME.
À l’issue de la cession, 700 des 2 800 employés de la Banque Laurentienne perdront leur emploi. La Caisse, qui détient 8 % du capital de la banque, a appuyé la transaction.
Soumise à l'approbation des organismes de réglementation, la transaction a requis la contribution de plus d’une centaine d’avocats.
La Banque Laurentienne a été conseillée par le cabinet Osler, avec une équipe menée par Jeremy Fraiberg et Bastien Gauthier. L’équipe d’Osler était composée de Diana Windrim, Kiana Blake, Min Oh (droit des affaires), Elizabeth Sale (réglementation bancaire), Michelle Lally (droit de la concurrence), Victoria Graham (services financiers), Lynne Lacoursiere (rémunération des dirigeants), Sam Ip, Alexia Magneron (technologie), Julien Ranger (droit du travail et de l’emploi), David Wilson, Alan Kenigsberg (droit fiscal), et François Joli-Coeur (protection des données).
La Banque Nationale était conseillée par une équipe du cabinet McCarthy Tétrault conduite par Patrick Boucher, comprenant Fraser Bourne, Hadrien Montagne, Isabelle Nazon, Laurence Cromp-Lapierre, Laura Fabi, Thierry Côté, Sheema Rezaei, Brianna Bernhardt (F&A, marchés des capitaux); Dominic Thérien, Michael Caldecott et Benjamin Brown (droit de la concurrence); John W. Boscariol et Jonathan Leung (commerce et sanctions); Robert Richardson, Sandra Mollet, Vanessa Johnson et Shalini Mudiyanselage (réglementation bancaire); Sonia J. Struthers, Sean Sadler, Daanish Pasricha, Jean-Jerry Anty, Christopher Yam et Ruo Lan Wang (réglementation des valeurs mobilières); Marjolaine Hémond Hotte, François Dupuis, François Gilbert, Michel Deschamps, Jo-Anna Brimmer, Juliana Smith, Antoine Lebrun (services bancaires et titrisation, services financiers); Alexandre Buswell, Francis L. Racine et Loïc Turner (droit du travail et de l’emploi); Marie-Soleil Landry, Simon Douville, Geneviève Lille et François-Xavier Beaudry (droit fiscal); Véronique Wattiez-Larose, Eugen Miscoi, Jonathan Adessky et Jerry Lan (propriété intellectuelle, protection des renseignements personnels et technologie); et Annie Gagnon-Larocque, Michael Kershaw et Mary Pagonis (hypothèques et droit immobilier).
Le cabinet Torys a agi à titre de conseiller juridique de la Banque Fairstone avec une équipe comprenant John Emanoilidis, Richard Willoughby, Leah Frank, Max Ledger, Aaron Good, Adam Ibrahim, Jordan Wright et Charlie Mortimer (droit des sociétés/fusions et acquisitions), Blair Keefe et Eli Monas (réglementation bancaire), Omar Wakil, Eric Patenaude et Christopher Caparelli (concurrence et pratiques antitrust), Amanda Balasubramanian, Simon Williams et Jacob Weinstock (prêts), Marissa Daniels, Hailey Schnier et James Flynn (réglementation des services financiers), Sean McGurran (réglementation du secteur de l’assurance), Christine Vogelesang et Peter Gilmore (réglementation des valeurs mobilières), Adam Armstrong (contrats commerciaux), Jennifer Lennon, Ellie Kang, Parker Baglole et Ryan Davis (emploi), Matthew Angelus, Colette Koopman, Marie-Pier Gagnon Nadeau et Erica Goldman (litige), Molly Reynolds et Mavra Choudhry (protection des renseignements personnels), Andy Gibbons (immobilier), Jerald Wortsman et Richard Johnson (fiscalité).
Stikeman Elliott a aussi conseillé la Banque Fairstone. Norton Rose Fulbright a conseillé la Banque Laurentienne concernant diverses questions d'ordre réglementaire.
« Nous considérons le Québec comme un marché clé et sommes ravis de continuer à établir notre présence grâce à l'expertise que nous acquérons auprès de la Banque Laurentienne », commente Scott Wood, le président et chef de la direction de la Banque Fairstone. « Cette transaction renforce la position concurrentielle de la Banque Fairstone, diversifie les sources de revenus et élargit notre présence à l'échelle nationale dans le domaine du crédit. Il s'agit d'une avancée disciplinée qui s'inscrit parfaitement dans notre plan de création de valeur. »
Pour sa part, Éric Provost, le président et chef de la direction de la Banque Laurentienne, considère qu’ « allier nos forces avec la Banque Fairstone nous permettra de faire croître davantage nos activités commerciales spécialisées, tout en conservant notre image de marque et notre siège social à Montréal, là où notre entreprise a été fondée il y a plus de 175 ans. Notre partenariat avec la Banque Nationale permettra à nos clients de bénéficier d'un plus large éventail de services et d'une technologie moderne et améliorée. »
