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Entrée en vigueur imminente de nouvelles obligations pour les sociétés immatriculées au Québec

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Viktorija Vlaketic

2023-02-16 11:15:00

Que prévoient les nouvelles obligations concernant les sociétés immatriculées au Québec ?

Viktorija Vlaketic, l’auteure de cet article. Source: Bélanger Sauvé
Viktorija Vlaketic, l’auteure de cet article. Source: Bélanger Sauvé
De nouvelles obligations pour les sociétés immatriculées au Québec entreront en vigueur dès le vendredi 31 mars 2023 et s’appliqueront à toutes les entreprises faisant affaire au Québec, quelle que soit la juridiction d’incorporation de cette entreprise (provinciale, fédérale ou étrangère).

Celles-ci s’inscrivent dans la Loi visant principalement à améliorer la transparence des entreprises (la « Loi »), adoptée en juin 2021 par l’Assemblée nationale du Québec. Celle-ci a pour objectif l’amélioration de la protection du public, la bonification de l’information disponible au Registre des entreprises du Québec (le « REQ ») et la prévention et la lutte contre l’évasion fiscale, le blanchiment d’argent et la corruption.

Aux termes de cette Loi, les sociétés immatriculées au Québec devront divulguer les informations additionnelles suivantes au REQ :
  • les nom, domicile et date de naissance de chaque bénéficiaire ultime de l’entité ;

  • le type de contrôle exercé par chaque bénéficiaire ultime ;

  • la date à laquelle chaque bénéficiaire ultime est devenu un bénéficiaire de l’entité et, le cas échéant, celle où il a cessé d’avoir cette qualité ;

  • la date de naissance de toutes les personnes physiques inscrites au registre ;

  • une copie d’une pièce d’identité émise par une autorité gouvernementale pour chaque administrateur de la société.

  • À l’exception des dates de naissance et des pièces d’identité, ces informations seront publiées au REQ et accessibles au public.

    En outre, toutes les personnes physiques inscrites au REQ devront déclarer l’adresse de leur domicile. Toutefois, si ces personnes physiques souhaitent conserver la confidentialité de l’adresse de leur domicile personnel et éviter que cette adresse soit publiée au REQ et accessible au public, elles pourront déclarer, en plus du domicile personnel, un domicile professionnel, soit l’adresse de leur lieu d’affaires ou de leur principal lieu de travail. Il est toutefois à noter qu’un individu ne pourra déclarer qu’un seul domicile professionnel au REQ.

    Pour être considérée comme étant un bénéficiaire ultime, la personne physique doit répondre à l’un ou l’autre des critères suivants :
  • Être détenteur ou bénéficiaire, directement ou indirectement d’actions, de parts ou d’unités conférant 25 % ou plus des droits de vote de l’entité ;

  • Être détenteur ou bénéficiaire, directement ou indirectement d’actions, de parts ou d’unités d’une valeur correspondant à 25 % ou plus de la juste valeur marchande de la totalité des actions, des parts ou des unités de l’entité ;

  • Avoir une influence directe ou indirecte telle que, si cette influence est exercée, la personne physique aurait un contrôle de fait de l’entité. Autrement dit, la personne physique, qui peut être un membre de la famille d’une personne impliquée dans l’entreprise, un employé de longue date de l’entreprise, un client, un créancier, etc., influence de manière importante les décisions de cette entreprise ;

  • Faire partie d’un groupe de personnes physiques ayant conclu une entente pour exercer conjointement leurs droits de vote, de manière à ce que ce groupe détienne ensemble, 25 % ou plus des droits de vote de l’entité ;

  • Être un commandité.

Il est à noter que si une société a plusieurs bénéficiaires ultimes, elle devra tous les déclarer au REQ.

Fiducies et personnes morales sans but lucratif

Pour une fiducie qui émet des unités, les bénéficiaires ultimes sont les bénéficiaires qui répondent à l’un des critères énoncés ci-dessous ainsi que les fiduciaires de cette fiducie. Pour une fiducie qui n’émet pas d’unités, les bénéficiaires ultimes sont les fiduciaires ainsi que tous les bénéficiaires de la fiducie, à l’exception de ceux dont les intérêts sont subordonnés au décès d’une autre personne.

Toutefois, les personnes morales sans but lucratif et les entreprises individuelles dont la personne physique qui exploite l’entreprise est le seul bénéficiaire ultime n’ont pas l’obligation de déclarer de bénéficiaire ultime au REQ. Ces entreprises, si elles sont immatriculées au REQ, auront donc uniquement l’obligation de se conformer aux autres exigences de la Loi, soit de déclarer la date de naissance de toutes les personnes physiques inscrites au REQ et de fournir une copie d’une pièce d’identité pour chaque administrateur.

Échéance et procédure

La date limite pour divulguer ces informations additionnelles sera la date limite de dépôt de la mise à jour annuelle qui suivra l’entrée en vigueur de la Loi.

Ainsi, les sociétés devront déposer une déclaration de mise à jour annuelle ou une déclaration de mise à jour courante au REQ avant la fin de la période octroyée par le REQ pour déposer leur prochaine déclaration de mise à jour annuelle suite à l’entrée en vigueur de la Loi pour divulguer ces informations additionnelles.

Considérant que des informations additionnelles devront être divulguées, la déclaration de mise à jour annuelle au REQ ne pourra pas être déposée avec les déclarations de revenus, sauf si une déclaration de mise à jour courante a été déposée avant la date limite pour le dépôt de la déclaration de mise à jour annuelle.

Autrement dit, la déclaration portant sur les nouvelles informations divulguées devra être déposée directement au REQ, et ce, avant que les prochaines déclarations de mise à jour annuelle puissent être déposées à nouveau avec les déclarations de revenus de la société.

À propos de l’auteure

Me Viktorija Vlaketic est avocate au sein du cabinet Bélanger Sauvé. Celle-ci procède à la rédaction de divers documents corporatifs, tels que les conventions entre actionnaires, les contrats d’achat et de vente d’actions ou d’actifs, les baux commerciaux et autres.

Elle conseille et accompagne également les clients corporatifs dans diverses transactions commerciales, que ce soit la vente ou l’achat de leurs entreprises, l’intégration de la relève ou la réorganisation de la société.

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