Fusions et acquisitions

Cascades veut fusionner ses activités européennes avec Reno de Medici SpA

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L'équipe Droit-inc

2007-06-22 08:08:00

Cascades inc. et les sociétés Reno de Medici S.p.A. (RdM) ont annoncé cette semaine la signature d'une lettre d'intention concernant la négociation, à titre exclusif, des conditions et modalités d'un éventuel regroupement entre RdM et l'activité européenne de carton recyclé de Cascades S.A.

Le regroupement envisagé donnerait lieu à la naissance d'un nouveau leader sur le marché du carton recyclé.

Cette opération amène une augmentation conséquente de la capacité de production actuelle de RdM, qui deviendrait ainsi l'un des acteurs les plus importants du marché mondial de carton recyclé, avec plus d'un million de tonnes par an.

Cette volonté stratégique commune aboutirait à l'émergence d'une société plus forte sur les plans opérationnel et financier, et qui serait mieux à même de satisfaire les exigences des clients multinationaux.

Si l'on se fonde sur les estimations actuelles, il est prévu que la nouvelle société réalisera environ 15-20 millions d'euros de synergies annualisées à partir de 2008, du fait de l'optimisation des processus de la chaîne de valeur, donnant lieu à une réduction des charges d'exploitation et des coûts de logistique et d'approvisionnement; du partage réciproque des meilleures pratiques et de la spécialisation des équipements industriels, pour aboutir au mix de produits le plus rentable pour chaque usine.

Ces premières estimations seront revues et finalisées après la réalisation des vérifications préalables réciproques.

Ce regroupement serait organisé en deux temps :

1. Regroupement de RdM et de l'activité carton recyclé de Cascades SA située à Blendecques, en France et Arnsberg, en Allemagne, ainsi que de ses activités de découpe à Wednesbury, en Angleterre (ci-après "l'Activité"), pour une capacité de production totale d'environ 350 kT par an.

Pour fin de Fusion, la société Cascades S.A. procéderait à la restructuration de son activité de carton recyclé via l'apport de cette activité, épurée de toute dette, au sein d'une filiale italienne nouvellement constituée de la société Cascades S.A., qui fusionnerait alors avec RdM, contre environ 115,6 millions d'actions ordinaires de RdM (soit sous la forme d'actions nouvellement émises soit sous la forme d'un regroupement entre actions nouvellement émises et actions non émises actuelles). La Fusion serait basée sur les comptes semestriels clos au 30 juin 2007.

2. Le regroupement éventuel entre les actifs de production de carton fibres vierges de Cascades S.A. situés à La Rochette, en France et à Djupafors, en Suède, selon la levée éventuelle d'une option d'achat par RdM ou d'une option de vente par Cascades inc. L'Achat pourrait être levé dans un délai de 60 jours à compter de la mise à disposition des résultats de l'exercice 2009 pour les actifs de production de carton fibres vierges à un prix équivalent à 6,5 fois l'EBITDA de 2009 audité; la Vente pourrait être exercée à la discrétion de Cascades inc. au cours des 180 jours suivant la fin de l'exercice 2010 à un prix équivalent à 6,0 fois l'EBITDA de 2010 audité.

Après la Fusion, une nouvelle structure commerciale serait créée par lebiais d'une "joint venture" entre Cascades S.A. et Reno de Medici afin de gérer conjointement les ventes des deux sociétés.

La direction de la société Cascades S.A. se joindrait à la direction de RdM, créant ainsi la meilleure équipe pour diriger le groupe.

Le nouveau siège du groupe resterait à Milan en Italie.

Avant la validation de la proposition de fusion par les actionnaires de
RdM, il est prévu que Cascades S.A., Alerion Industries, Eurinvest et
Industria della Costruzione concluent un pacte d'actionnaires devant contribuer à la fusion et à la poursuite des objectifs commerciaux qui sous-tendent l'opération globale, qui couvrirait des questions liées à la gestion d'entreprise du groupe (dès lors que Cascades S.A., d'une part, et que les sociétés Alerion Industries, Eurinvest et Industria della Costruzione, d'autre part, seraient représentées de manière équivalente au sein du conseil d'administration de RdM), de même qu'une immobilisation de 18 mois et que les droits réciproques de préemption et que les droits de suite sur leurs intérêts respectifs.

Les principales dispositions de ce pacte d'actionnaires sont définies dans une lettre d'intention qui a été signée en même temps que la lettre d'intention relative à la proposition de regroupement.

Etant donné les motifs industriels soutenant la Fusion et le rôle clé de la convention entre les actionnaires décrite ci-haut, la Fusion et la structure d'actionnariat qui résulteraient de la convention entre actionnaires seraient exemptes de l'obligation de faire une offre publique d'achat conformément aux règlements 11971/99 (art. 49 (f)) de la Commission des valeurs mobilières d'Italie, et la Fusion serait sujette à l'application de cette exemption.

Les Parties n'approuvent ni ne concluent d'accords définitifs portant sur le regroupement sans que la procédure d'information et de consultation des représentants du personnel n'ait été au préalable réalisée.

Le regroupement est également soumis à la vérification préalable réciproque, à la négociation et à la signature des accords définitifs que les parties espèrent avoir conclus d'ici septembre 2007, de même qu'à l'accord des conseils d'administration de la société RdM, de la société Cascades inc. et de la filiale italienne de Cascades S.A., ainsi qu'à la livraison d'un rapport sur le caractère raisonnable du ratio d'échange par une firme de vérification conformément à la loi italienne applicable (article 2501-ss du Code civil italien), qu'à l'accord des actionnaires de RdM par le biais d'une résolution spéciale prise lors d'une assemblée devant être appelée spécialement à cette fin, et qu'à l'accord des autorités anti-trust et des instances de réglementation concernées, concernant l'opération non soumise aux conditions obligatoires liées aux OPA vis-à-vis des actions de RdM en Italie et en Espagne, et concernant les conditions habituelles de signature d'accord.

L'accord du conseil d'administration de RdM et de la filiale italienne de
Cascades vis-à-vis du projet de fusion devrait intervenir avant septembre
2007. La Fusion devrait avoir été conclue avant fin 2007.

Reno De Medici a été conseillée par Merrill Lynch International. Cascades inc. a été conseillée par la Société Générale.

Sur le plan juridique, Cascades est représentée par son Vice-président, affaires juridiques et secrétaire corporatif, Robert F. Hall (photo), assisté de Wesley Johnson de Jones Day, Paris et Stepahno Crosio of Jones Day, Milan.

Reno De Medici est par ailleurs représentée par Studio Carbonetti, de Rome.
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