Fusions et acquisitions
Van Houtte acquise par des Américains pour 600 millions
L'équipe Droit-inc
2007-05-07 09:13:00
Van Houtte Inc.(TSX : VH) annonce aujourd’hui avoir conclu une entente d'acquisition définitive en vertu de laquelle la Société serait acquise et privatisée par une société contrôlée par Littlejohn & Co. LLC, un fonds d'investissement privé située à Greenwich (Connecticut), aux Etats-Unis.
Stikeman Elliott représente Littlejohn dans cette transaction avec une équipe de conseillers juridiques composée de Peter Castiel (photo), Franziska Ruf, Robert Hogan, Warren Silversmith, Maxime Turcotte, Frank Mathieu, Kristina Heese et Kim Le.
Van Houtte est représentée par Fasken Martineau, avec une équipe composée de Robert Paré.
Aux termes de l'Entente, Littlejohn acquerra toutes les actions émises et en circulation de la Société pour une contrepartie de 25,00 $ en espèces par action.
La transaction représente une valeur totale d'environ 600 millions $, incluant la dette assumée. La contrepartie de 25,00 $ par action représente une prime de 44 % sur le cours moyen pondéré en fonction du volume de 17,36 $ pour la période de 20 jours de Bourse terminée avant la Date d'annonce.
En outre, le dividende supplémentaire de 0,25 $ par action, payable le
15 juin 2007 aux actionnaires inscrits le 7 juin 2007, sera maintenu. Cependant, le dividende trimestriel ordinaire de 0,08 $ par action ne sera pas déclaré.
L'examen des options stratégiques a été mené par le comité d'orientation stratégique de Van Houtte, avec le soutien de Marchés mondiaux CIBC Inc. Ce comité compte six membres du conseil d'administration qui ne font pas partie de la direction, soit Paul-André Guillotte, Pierre Brodeur, Roger Desrosiers,
Robert Parizeau, Christian Pouliot et Pierre-Luc Van Houtte.
S'exprimant au nom du comité d'orientation stratégique, Pierre Brodeur a indiqué : "Au cours des derniers cinq mois, Van Houtte a sollicité un large éventail d'intéressés à l'acquisition éventuelle de la Société. Dans le cadre d'un processus extensif et rigoureux, la Société a approché quelque 50 acheteurs stratégiques et financiers au Canada, aux Etats-Unis, en Europe et en Asie. Comme le processus a été annoncé avant l'échéance fixée pour les offres initiales, nous sommes persuadés que tout acheteur intéressé a eu amplement le temps de se manifester. Cela étant, Van Houtte a échangé longuement avec plusieurs acquéreurs potentiels après qu'ils ont conclu des ententes de confidentialité et des accords de moratoire. Le marché passé avec
Littlejohn est le fruit de ce processus de vente extensif et rigoureux."
Les fondateurs et actionnaires de référence de Van Houtte, Famille Pierre
Van Houtte Inc., Société Agro-Alimentaire Sogal Inc., Les Placements Michel
Ouellet (1986) Inc. et Les Placements Christian Pouliot (1986) Inc., ont convenu d'apporter leur soutien irrévocable à la transaction et de voter en sa faveur.
En vertu de l'accord de soutien et de vote, ces actionnaires ne peuvent envisager de transaction concurrente avant le 1er janvier 2008. Ces actionnaires détiennent ensemble environ 36 % des actions en circulation de
Van Houtte, leur conférant 68 % des droits de vote, soit 5,3 millions ou 100 % des actions à vote multiple, et environ 2,5 millions ou 16 % des actions à droit de vote subalterne de la Société.
Au nom des fondateurs et actionnaires de référence, Paul-André Guillotte, président du conseil et du comité d'orientation stratégique, a affirmé : "La décision de mettre en vente notre participation majoritaire dans Van Houtte a été certes difficile, mais il s'agit de la meilleure décision pour l'ensemble des actionnaires de la Société. En 25 ans, Van Houtte a parcouru un long chemin pour devenir l'un des plus importants et réputés torréfacteurs-distributeurs de café gourmet en Amérique du Nord. Il est temps maintenant qu'un nouveau groupe de propriétaires accompagne Van Houtte dans sa prochaine étape de croissance. A la suite de l'examen approfondi et rigoureux que nous avons mené, nous appuyons fermement la transaction proposée. Dès nos débuts, nous nous sommes fixé comme objectif de faire de Van Houtte un leader en Amérique du Nord. La Société a trouvé en Littlejohn un partenaire qui partage cette vision."
En outre, le dividende supplémentaire de 0,25 $ par action, payable le
15 juin 2007 aux actionnaires inscrits le 7 juin 2007, sera maintenu. Cependant, le dividende trimestriel ordinaire de 0,08 $ par action ne sera pas déclaré.
L'examen des options stratégiques a été mené par le comité d'orientation stratégique de Van Houtte, avec le soutien de Marchés mondiaux CIBC Inc. Ce comité compte six membres du conseil d'administration qui ne font pas partie de la direction, soit Paul-André Guillotte, Pierre Brodeur, Roger Desrosiers,
Robert Parizeau, Christian Pouliot et Pierre-Luc Van Houtte.
S'exprimant au nom du comité d'orientation stratégique, Pierre Brodeur a indiqué : "Au cours des derniers cinq mois, Van Houtte a sollicité un large éventail d'intéressés à l'acquisition éventuelle de la Société. Dans le cadre d'un processus extensif et rigoureux, la Société a approché quelque 50 acheteurs stratégiques et financiers au Canada, aux Etats-Unis, en Europe et en Asie. Comme le processus a été annoncé avant l'échéance fixée pour les offres initiales, nous sommes persuadés que tout acheteur intéressé a eu amplement le temps de se manifester. Cela étant, Van Houtte a échangé longuement avec plusieurs acquéreurs potentiels après qu'ils ont conclu des ententes de confidentialité et des accords de moratoire. Le marché passé avec
Littlejohn est le fruit de ce processus de vente extensif et rigoureux."
Les fondateurs et actionnaires de référence de Van Houtte, Famille Pierre
Van Houtte Inc., Société Agro-Alimentaire Sogal Inc., Les Placements Michel
Ouellet (1986) Inc. et Les Placements Christian Pouliot (1986) Inc., ont convenu d'apporter leur soutien irrévocable à la transaction et de voter en sa faveur.
En vertu de l'accord de soutien et de vote, ces actionnaires ne peuvent envisager de transaction concurrente avant le 1er janvier 2008. Ces actionnaires détiennent ensemble environ 36 % des actions en circulation de
Van Houtte, leur conférant 68 % des droits de vote, soit 5,3 millions ou 100 % des actions à vote multiple, et environ 2,5 millions ou 16 % des actions à droit de vote subalterne de la Société.
Au nom des fondateurs et actionnaires de référence, Paul-André Guillotte, président du conseil et du comité d'orientation stratégique, a affirmé : "La décision de mettre en vente notre participation majoritaire dans Van Houtte a été certes difficile, mais il s'agit de la meilleure décision pour l'ensemble des actionnaires de la Société. En 25 ans, Van Houtte a parcouru un long chemin pour devenir l'un des plus importants et réputés torréfacteurs-distributeurs de café gourmet en Amérique du Nord. Il est temps maintenant qu'un nouveau groupe de propriétaires accompagne Van Houtte dans sa prochaine étape de croissance. A la suite de l'examen approfondi et rigoureux que nous avons mené, nous appuyons fermement la transaction proposée. Dès nos débuts, nous nous sommes fixé comme objectif de faire de Van Houtte un leader en Amérique du Nord. La Société a trouvé en Littlejohn un partenaire qui partage cette vision."
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