Transaction PotashCorp / Agrium: quels cabinets sur le coup?

L'entente unira les activités minières d'extraction d'engrais de PotashCorp au vaste réseau mondial de vente directe aux agriculteurs d'Agrium.

Une nouvelle société mère - dont le nom reste à être choisi - chapeautera les activités des deux entreprises à partir d'un siège social établi à Saskatoon. La ville de la Saskatchewan abrite déjà le siège social de PotashCorp, tandis que celui d'Agrium est à Calgary.

La transaction, qui a déjà été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration des deux compagnies, doit être complétée au milieu de l'an prochain, avant l'ouverture des marchés.D'ici là, elle devra aussi être approuvée par les actionnaires des deux sociétés et par les autorités réglementaires.

Qui sont les avocats ?

C’est les cabinets Stikeman Elliott et Jones Day qui ont été les conseillers juridiques de Potash Corp.

Chez Stikeman, ce sont les avocats suivants qui ont participé à la transaction : Bill Braithwaite, Mike Devereux, J.R. Laffin, Christopher Yung, Bessie Qu et Meghan Jones (F&A), Lawson Hunter, Susan Hutton et Megan MacDonald (Réglementation), Lorna Cuthbert, Gary Clarke et Kris Noonan (Emploi), Andrea Boctor et Aiden Talai (Pensions et avantages), Peter Hamilton (Banque), Larry Cobb (Environnement), Dean Kraus (Taxes), Kris Reed et Brandon Leitch (Corporate – Calgary), Chad Bass-Meldrum (Immobilier), Marco Garcia (Clerc), ainsi que Sabrina Gismondi et Brian Lynch (Étudiants).

Du côté d’Agrium, ce sont les firmes Blake, Cassels & Graydon, Norton Rose Fulbright Canada, Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison, ainsi que Latham & Watkins qui ont été leurs conseillers.

Les conseillers à l’interne chez Agrium sont Susan Jones, Vice-présidente et chef des affaires juridiques et Tom Mix, spécialisé en développement corporatif et stratégique.

Les associés de Blakes qui ont piloté le dossier sont Mes Peter Keohane, Ross Bentley, Brian Facey, Shlomi Feiner. Les autres associés de Blakes avec un rôle clé sont Mes Jeff Bakker, Olga Kary, Kathleen Keilty, Bob Wooder, Randall Hofley, et Sean Maxwell.

Les conseillers juridiques en matière de fiscalité chez Davies Ward Phillips & Vineberg ayant participé à la fusion sont : Nathan Boidman, Michael Kandev et John Lennard.

Des gains de synergie de 650 M$

Si tout se passe comme prévu, les actionnaires de PotashCorp recevront 0,4 action de la nouvelle compagnie pour chaque action qu'ils détiennent, contre 2,23 pour les actionnaires d'Agrium. Cela reflète le prix des actions à la clôture des marchés le 29 août, date à laquelle les deux sociétés ont annoncé discuter d'une fusion.

À terme, les actionnaires de PotashCorp détiendront 52 % de la nouvelle entité, ceux d'Agrium, 48 %. Ce nouveau géant des engrais comprendra environ 20 000 employés, et des activités dans 18 pays.

Les dirigeants de PotashCorp et Agrium croient que la fusion leur permettra de faire des gains de synergie estimés à 500 millions de dollars américains (650 M$ CAN) d'ici deux ans.

Le directeur général d'Agrium, Chuck Magro, occupera les mêmes fonctions à la tête du nouvel ensemble; celui de Potash, Jochen Tilk, en sera le président exécutif.

L'entente est annoncée au moment où l'industrie de l'engrais est secouée par un effondrement des prix après une augmentation de la production et le démantèlement du cartel de potasse Russie-Bélarus en 2013.

Au deuxième trimestre, Potash a obtenu en moyenne 154 $ US par tonne, comparativement à 273 $ US l'an dernier et à 900 $ US en 2008.