Fusions et acquisitions
Alcan dit non à Alcoa
L'équipe Droit-inc
2007-05-22 16:46:00
Alcan Inc. vient d’annoncer que son Conseil d'administration recommande à l'unanimité aux actionnaires de rejeter l'offre non sollicitée d'Alcoa Inc. visant l'acquisition d'Alcan.
Le Conseil a déterminé que l'offre est inadéquate à plusieurs égards et contraire aux intérêts des actionnaires d'Alcan. Par conséquent, il recommande aux actionnaires d'Alcan de ne pas déposer leurs actions en réponse à l'offre d'Alcoa.
Les conseillers juridiques d'Alcan sont Ogilvy Renault et Sullivan & Cromwell, de New York.
L’équipe d’Ogilvy Renault est composée de: Norman M. Steinberg, Francis Legault, Andrew Bleau et Peter Wiazowski (valeurs mobilières/ droit des sociétés); Adrienne Oliver et Jules Charette (fiscalité); Ruth Wahl et Karen Galpern (recherche et stratégie); Jean Bertrand (litiges); Dany Assaf, Paul Feuer et Sarah McLean (concurrence & Investissements Canada).
Yves Fortier (photo), président d’Ogilvy Renault et président du Conseil d'administration d'Alcan, a déclaré :
"Le Conseil d'administration d'Alcan a évalué attentivement l'offre d'Alcoa et est arrivé à la conclusion qu'elle n'est pas dans l'intérêt des actionnaires d'Alcan. Elle ne reflète pas adéquatement la valeur des actifs, des compétences stratégiques et des perspectives de croissance extrêmement intéressants d'Alcan, elle ne prévoit pas une prime suffisante pour le contrôle d'Alcan, et elle est fortement conditionnelle et incertaine. En outre, il nous apparaît très clairement que les approches et les réalisations d'Alcan et d'Alcoa en matière de création de valeur pour les actionnaires sont fondamentalement différentes. Nous sommes convaincus que la proposition d'acquisition menée par Alcoa ne constitue pas le bon choix pour nos actionnaires."
M. Fortier a ajouté : "Nous demeurons résolus, comme toujours, à agir dans l'intérêt de nos actionnaires. Alcan a fait ses preuves en matière de création de valeur durable et d'engagement social responsable. Elle dispose aussi d'une stratégie et d'un plan clairs pour créer de la valeur dans l'avenir. Compte tenu de l'évolution rapide de l'industrie, nous évaluons continuellement toutes les options possibles dans une optique de création de valeur pour les actionnaires."
Dick Evans, président et chef de la direction d'Alcan, a fait le commentaire suivant : "Grâce à ses actifs et ses technologies de premier plan à l'échelle mondiale, à ses excellents résultats d'exploitation, à ses solides flux de trésorerie projetés ainsi qu'à l'éventail exceptionnel de ses possibilités de croissance, Alcan a de nombreuses options qui s'offrent à elle afin de créer de la valeur pour ses actionnaires."
"Malgré les démarches d'Alcoa au cours des deux dernières années, Alcan n'a à aucun moment reçu de celle-ci une offre véritablement intéressante – que ce soit sur le plan économique, de la structure ou des conditions – qui pouvait servir au mieux l'intérêt de nos actionnaires. Nous avons fait preuve de rigueur tout au long de ces discussions, insistant sur des garanties fondamentales pour nos actionnaires avant de nous engager dans des négociations significatives. Le refus systématique d'Alcoa de conclure une convention de confidentialité et de moratoire habituelle et raisonnable a conduit à l'échec des discussions. La performance supérieure d'Alcan, tant sur le plan de l'exploitation que du cours de ses actions pendant cette période, prouve la justesse du processus rigoureux que nous avons suivi."
M. Evans a conclu en ces termes : "Malgré cette offre non sollicitée de notre principal concurrent, nous sommes extrêmement fiers que nos employés aient réagi positivement en demeurant pleinement concentrés sur leurs tâches et en fournissant d'excellents produits et services à nos clients partout dans le monde. Poursuivant son évolution, Alcan demeurera fidèle à son engagement de créer de la valeur pour ses actionnaires au moyen d'une stratégie claire et efficace s'appuyant sur ses valeurs fondamentales."
Un exemplaire de la circulaire du conseil d'administration, laquelle énonce de manière plus détaillée la recommandation du Conseil et les raisons qui la sous-tendent, est envoyé par la poste à tous les actionnaires d'Alcan.
Ces raisons comprennent notamment les points suivants :
- L'offre d'Alcoa ne prévoit pas une contrepartie suffisante pour les
actionnaires d'Alcan eu égard à la valeur des actifs, des technologies, des compétences stratégiques et des perspectives de croissance extrêmement intéressants d'Alcan.
- L'offre d'Alcoa ne représente pas une prime suffisante pour le contrôle d'Alcan.
- Selon l'analyse faite par Alcoa elle-même, l'offre d'Alcoa n'accorde pas une contrepartie suffisante aux actionnaires d'Alcan compte tenu de la valeur capitalisée des synergies qui peuvent être réalisées selon les propres estimations d'Alcoa.
- La contrepartie offerte aux termes de l'offre d'Alcoa représente un escompte par rapport au cours actuel des actions ordinaires d'Alcan.
- L'offre d'Alcoa est fortement conditionnelle et est assujettie à
d'importants risques et incertitudes, tant en matière d'échéancier que d'issue finale.
- La valeur de l'offre d'Alcoa est incertaine et elle variera en fonction
du cours des actions d'Alcoa.
- Le Conseil et son comité stratégique, de concert avec la direction
d'Alcan, poursuivent activement la mise en oeuvre des stratégies existantes afin de mettre au point un ensemble complet d'initiatives de la plus grande valeur et continuent d'étudier d'autres optionscompatibles avec les intérêts des actionnaires d'Alcan.
De plus, les conseillers financiers principaux d'Alcan ont remis au Conseil un avis écrit selon lequel, à la date de cet avis et sous réserve des hypothèses, restrictions et réserves qui y sont énoncées, la contrepartie que les porteurs d'actions ordinaires d'Alcan doivent recevoir dans le cadre de l'offre d'Alcoa est insuffisante sur le plan financier pour ces porteurs.
Les conseillers financiers d'Alcan dans ce dossier incluent Morgan Stanley et UBS. Alcan a aussi retenu les services de JP Morgan et de RBC à titre de conseillers financiers supplémentaires.
M. Fortier a ajouté : "Nous demeurons résolus, comme toujours, à agir dans l'intérêt de nos actionnaires. Alcan a fait ses preuves en matière de création de valeur durable et d'engagement social responsable. Elle dispose aussi d'une stratégie et d'un plan clairs pour créer de la valeur dans l'avenir. Compte tenu de l'évolution rapide de l'industrie, nous évaluons continuellement toutes les options possibles dans une optique de création de valeur pour les actionnaires."
Dick Evans, président et chef de la direction d'Alcan, a fait le commentaire suivant : "Grâce à ses actifs et ses technologies de premier plan à l'échelle mondiale, à ses excellents résultats d'exploitation, à ses solides flux de trésorerie projetés ainsi qu'à l'éventail exceptionnel de ses possibilités de croissance, Alcan a de nombreuses options qui s'offrent à elle afin de créer de la valeur pour ses actionnaires."
"Malgré les démarches d'Alcoa au cours des deux dernières années, Alcan n'a à aucun moment reçu de celle-ci une offre véritablement intéressante – que ce soit sur le plan économique, de la structure ou des conditions – qui pouvait servir au mieux l'intérêt de nos actionnaires. Nous avons fait preuve de rigueur tout au long de ces discussions, insistant sur des garanties fondamentales pour nos actionnaires avant de nous engager dans des négociations significatives. Le refus systématique d'Alcoa de conclure une convention de confidentialité et de moratoire habituelle et raisonnable a conduit à l'échec des discussions. La performance supérieure d'Alcan, tant sur le plan de l'exploitation que du cours de ses actions pendant cette période, prouve la justesse du processus rigoureux que nous avons suivi."
M. Evans a conclu en ces termes : "Malgré cette offre non sollicitée de notre principal concurrent, nous sommes extrêmement fiers que nos employés aient réagi positivement en demeurant pleinement concentrés sur leurs tâches et en fournissant d'excellents produits et services à nos clients partout dans le monde. Poursuivant son évolution, Alcan demeurera fidèle à son engagement de créer de la valeur pour ses actionnaires au moyen d'une stratégie claire et efficace s'appuyant sur ses valeurs fondamentales."
Un exemplaire de la circulaire du conseil d'administration, laquelle énonce de manière plus détaillée la recommandation du Conseil et les raisons qui la sous-tendent, est envoyé par la poste à tous les actionnaires d'Alcan.
Ces raisons comprennent notamment les points suivants :
- L'offre d'Alcoa ne prévoit pas une contrepartie suffisante pour les
actionnaires d'Alcan eu égard à la valeur des actifs, des technologies, des compétences stratégiques et des perspectives de croissance extrêmement intéressants d'Alcan.
- L'offre d'Alcoa ne représente pas une prime suffisante pour le contrôle d'Alcan.
- Selon l'analyse faite par Alcoa elle-même, l'offre d'Alcoa n'accorde pas une contrepartie suffisante aux actionnaires d'Alcan compte tenu de la valeur capitalisée des synergies qui peuvent être réalisées selon les propres estimations d'Alcoa.
- La contrepartie offerte aux termes de l'offre d'Alcoa représente un escompte par rapport au cours actuel des actions ordinaires d'Alcan.
- L'offre d'Alcoa est fortement conditionnelle et est assujettie à
d'importants risques et incertitudes, tant en matière d'échéancier que d'issue finale.
- La valeur de l'offre d'Alcoa est incertaine et elle variera en fonction
du cours des actions d'Alcoa.
- Le Conseil et son comité stratégique, de concert avec la direction
d'Alcan, poursuivent activement la mise en oeuvre des stratégies existantes afin de mettre au point un ensemble complet d'initiatives de la plus grande valeur et continuent d'étudier d'autres optionscompatibles avec les intérêts des actionnaires d'Alcan.
De plus, les conseillers financiers principaux d'Alcan ont remis au Conseil un avis écrit selon lequel, à la date de cet avis et sous réserve des hypothèses, restrictions et réserves qui y sont énoncées, la contrepartie que les porteurs d'actions ordinaires d'Alcan doivent recevoir dans le cadre de l'offre d'Alcoa est insuffisante sur le plan financier pour ces porteurs.
Les conseillers financiers d'Alcan dans ce dossier incluent Morgan Stanley et UBS. Alcan a aussi retenu les services de JP Morgan et de RBC à titre de conseillers financiers supplémentaires.
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