Fusions et acquisitions
Rio Tinto achète Alcan pour 38,1 milliards $ US
L'équipe Droit-inc
2007-07-12 13:32:00
La société australienne Rio Tinto s'est entendue avec la direction d'Alcan en vue d'une acquisition.
La nouvelle a été annoncée tôt ce matin.
La proposition en argent de Rio Tinto est chiffrée à 38,1milliards de dollars US ou 101 $ US par action.
L'offre représente une prime de 65,5 % par rapport au sommet historique du cours de clôture de l'action d'Alcan le 4 mai 2007 à 61,03 $ US, avant l'offre d'Alcoa.
Elle représente également une prime de 32,8 % par rapport à la valeur courante de l'offre d'Alcoa de 76,03 $ US, d'après le cours de clôture d'Alcoa le 11 juillet 2007.
La filiale Alcan de Rio Tinto aura son siège social à Montréal et sera pilotée par l'actuel chef de la direction d'Alcan, Dick Evans.
Les administrateurs d'Alcan recommandent à l'unanimité aux actionnaires d'accepter l'offre de Rio Tinto. Le président du conseil Yves Fortier a déclaré que cette proposition était alléchante pour les actionnaires et qu'elle respectait les valeurs d'Alcan.
L'action d'Alcan avait fait un bond de 4 %, mercredi, atteignant un sommet de 86,90 $ alors que circulait la rumeur de pourparlers avec Rio Tinto.
Alcan avait rejeté l'OPA de 28 G$ US en argent et en actions d'Alcoa, la jugeant insuffisante et estimant qu'elle avait peu de chances d'être approuvée par les autorités. L'offre d'Alcoa chiffrait l'action d'Alcan à 76,03 $ US.
Le producteur d'aluminium issu de ce regroupement nommé Rio Tinto Alcan sera un nouveau leader mondial dans son secteur d'activité. Il disposera d'une importante base d'actifs durable, à faibles coûts et géographiquement diversifiée.
Bénéficiant de vastes réserves de bauxite, d'usines d'alumine concurrentielles, d'hydroélectricité à faibles coûts, d'une technologie d'électrolyse de pointe, d'une main-d'oeuvre qualifiée et d'un solide portefeuille de projets, Rio Tinto Alcan pourra profiter pleinement du contexte porteur de l'industrie de l'aluminium.
"Cette transaction permet de regrouper deux producteurs d'aluminium de premier plan et complémentaires, a déclaré M. Paul Skinner, président du conseil de Rio Tinto, dans son commentaire au sujet de l'offre. Elle s'inscrit dans notre stratégie de création de valeur par des investissements dans des actifs de haute qualité, de grande taille, à faibles coûts et ayant des perspectives à long terme dans des secteurs porteurs. Nous croyons qu'Alcan, avec son expertise reconnue en matière d'exploitation, son portefeuille d'actifs et ses sources d'énergie uniques dans le secteur de l'aluminium, complétera à merveille notre portefeuille actuel. Cette transaction consolidera aussi notre présence déjà importante au Québec et au Canada où nous sommes implantés depuis longtemps avec QIT-Fer et Titane inc., Compagnie minière IOC et Diavik Diamond Mines. Nous sommes heureux d'annoncer que l'actuel chef de la direction d'Alcan, M. Dick Evans, prendra la direction de Rio Tinto Alcan, dont le siège social sera à Montréal."
Le président du Conseil d'administration d'Alcan, M. Yves Fortier, a quant à lui déclaré dans son commentaire sur les avantages de l'offre pour les actionnaires d'Alcan et pour le Québec et le Canada :
"La transaction avec Rio Tinto est le fruit d'une démarche réfléchie et rigoureuse du Conseil d'Alcan. Elle atteint tous nos objectifs : elle apporte une valeur réellement supérieure aux actionnaires d'Alcan tout en respectant nos valeurs fondamentales et nos obligations à titre d'entreprise socialement responsable. Les actionnaires recevront une prime substantielle et entièrement en espèces. Ils peuvent être rassurés quant à la réalisation de la transaction, compte tenu du peu de chevauchement des activités des deux parties et de leur volonté de conclure rapidement. Par ailleurs, Rio Tinto a convenu de respecter les engagements sociaux et économiques existants d'Alcan au Québec et au Canada, et c'est pourquoi le Conseil d'Alcan a conclu que l'offre satisfait aux exigences de la convention de continuité avec le gouvernement du Québec."
Conseillers juridiques et autres conseillers
Deutsche Bank et Marchés mondiaux CIBC ont agi comme conseillers principaux de Rio Tinto pour la transaction. Rio Tinto a obtenu également des conseils de Rothschild et de Crédit Suisse.
Alcan était conseillée par Morgan Stanley, JP Morgan, UBS et RBC Capitaux Mondiaux
Les conseillers juridiques de RioTinto sont Linklaters LLP et McCarthy Tétrault.
La transaction a nécessité la participation de plus de 50 avocats de McCarthy Tétrault de plusieurs groupes de pratique et de plusieurs bureaux, principalement du Québec.
La transaction a été coordonnée par Me Owen A. Johnson (associé du groupe du droit des affaires - Calgary). Les aspects en matière de fusion et acquisition ont été assumés par Me Rene R. Sorell (associé du groupe du droit des affaires - Toronto), Me Karl Tabbakh (associé du groupe du droit des affaires - Montréal) et par Me Marc-André Blanchard (photo)(associé directeur de la région du Québec).
Les aspects en matière de fiscalité ont été assumés par Me Frédéric Harvey (associé du groupe du droit fiscal - Montréal) et par Me Jerald M. Wortsman (associé du groupe du droit fiscal - Toronto). Les aspects réglementaires ont été assumés par Me Oliver J. Borgers (associé du groupe du droit de la concurrence - Toronto) et par Me Marc-André Blanchard.
Sur le plan juridique, Alcan était conseillée par son vice-président exécutif et chef des affaires juridiques, David McAusland, assisté de Pierre Chenard, Roy Millington, Warren Goodman, Alex Chmel et Julie Parent.
Sullivan & Cromwell et Ogilvy Renault ont agi comme conseillers juridiques externes d’Alcan.
L’équipe d’Ogilvy Renault était composée de Norm Steinberg, Francis Legault, Ava Yaskiel, Andrew Bleau, et David Millette (fusions et acquisitions, valeurs mobilières), Adrienne Oliver et Paul Carenza (fiscalité), ainsi que par Dany Assaf et Sarah McLean (concurrence et Investissement Canada).
La transaction en bref
- Offre de 101 $ US par action ordinaire, en espèces, conférant à Alcan une valeur de 38,1 G$ US.
- Alcan offre une parfaite complémentarité avec l'ensemble des actifs, de la stratégie et des valeurs de Rio Tinto.
- Création d'un leader mondial dans l'industrie de l'aluminium, qui s'appellera Rio Tinto Alcan.
- Le Conseil d'administration d'Alcan recommande à l'unanimité l'acceptation de l'offre et déclare que la proposition de Rio Tinto satisfait entièrement aux exigences de la convention de continuité.
- Montréal sera le siège social mondial de Rio Tinto Alcan sous la direction de l'actuel chef de la direction d'Alcan, M. Dick Evans.
- Rio Tinto et Alcan conviennent de vendre le groupe Emballages d'Alcan.
Elle représente également une prime de 32,8 % par rapport à la valeur courante de l'offre d'Alcoa de 76,03 $ US, d'après le cours de clôture d'Alcoa le 11 juillet 2007.
La filiale Alcan de Rio Tinto aura son siège social à Montréal et sera pilotée par l'actuel chef de la direction d'Alcan, Dick Evans.
Les administrateurs d'Alcan recommandent à l'unanimité aux actionnaires d'accepter l'offre de Rio Tinto. Le président du conseil Yves Fortier a déclaré que cette proposition était alléchante pour les actionnaires et qu'elle respectait les valeurs d'Alcan.
L'action d'Alcan avait fait un bond de 4 %, mercredi, atteignant un sommet de 86,90 $ alors que circulait la rumeur de pourparlers avec Rio Tinto.
Alcan avait rejeté l'OPA de 28 G$ US en argent et en actions d'Alcoa, la jugeant insuffisante et estimant qu'elle avait peu de chances d'être approuvée par les autorités. L'offre d'Alcoa chiffrait l'action d'Alcan à 76,03 $ US.
Le producteur d'aluminium issu de ce regroupement nommé Rio Tinto Alcan sera un nouveau leader mondial dans son secteur d'activité. Il disposera d'une importante base d'actifs durable, à faibles coûts et géographiquement diversifiée.
Bénéficiant de vastes réserves de bauxite, d'usines d'alumine concurrentielles, d'hydroélectricité à faibles coûts, d'une technologie d'électrolyse de pointe, d'une main-d'oeuvre qualifiée et d'un solide portefeuille de projets, Rio Tinto Alcan pourra profiter pleinement du contexte porteur de l'industrie de l'aluminium.
"Cette transaction permet de regrouper deux producteurs d'aluminium de premier plan et complémentaires, a déclaré M. Paul Skinner, président du conseil de Rio Tinto, dans son commentaire au sujet de l'offre. Elle s'inscrit dans notre stratégie de création de valeur par des investissements dans des actifs de haute qualité, de grande taille, à faibles coûts et ayant des perspectives à long terme dans des secteurs porteurs. Nous croyons qu'Alcan, avec son expertise reconnue en matière d'exploitation, son portefeuille d'actifs et ses sources d'énergie uniques dans le secteur de l'aluminium, complétera à merveille notre portefeuille actuel. Cette transaction consolidera aussi notre présence déjà importante au Québec et au Canada où nous sommes implantés depuis longtemps avec QIT-Fer et Titane inc., Compagnie minière IOC et Diavik Diamond Mines. Nous sommes heureux d'annoncer que l'actuel chef de la direction d'Alcan, M. Dick Evans, prendra la direction de Rio Tinto Alcan, dont le siège social sera à Montréal."
Le président du Conseil d'administration d'Alcan, M. Yves Fortier, a quant à lui déclaré dans son commentaire sur les avantages de l'offre pour les actionnaires d'Alcan et pour le Québec et le Canada :
"La transaction avec Rio Tinto est le fruit d'une démarche réfléchie et rigoureuse du Conseil d'Alcan. Elle atteint tous nos objectifs : elle apporte une valeur réellement supérieure aux actionnaires d'Alcan tout en respectant nos valeurs fondamentales et nos obligations à titre d'entreprise socialement responsable. Les actionnaires recevront une prime substantielle et entièrement en espèces. Ils peuvent être rassurés quant à la réalisation de la transaction, compte tenu du peu de chevauchement des activités des deux parties et de leur volonté de conclure rapidement. Par ailleurs, Rio Tinto a convenu de respecter les engagements sociaux et économiques existants d'Alcan au Québec et au Canada, et c'est pourquoi le Conseil d'Alcan a conclu que l'offre satisfait aux exigences de la convention de continuité avec le gouvernement du Québec."
Conseillers juridiques et autres conseillers
Deutsche Bank et Marchés mondiaux CIBC ont agi comme conseillers principaux de Rio Tinto pour la transaction. Rio Tinto a obtenu également des conseils de Rothschild et de Crédit Suisse.
Alcan était conseillée par Morgan Stanley, JP Morgan, UBS et RBC Capitaux Mondiaux
Les conseillers juridiques de RioTinto sont Linklaters LLP et McCarthy Tétrault.
La transaction a nécessité la participation de plus de 50 avocats de McCarthy Tétrault de plusieurs groupes de pratique et de plusieurs bureaux, principalement du Québec.
La transaction a été coordonnée par Me Owen A. Johnson (associé du groupe du droit des affaires - Calgary). Les aspects en matière de fusion et acquisition ont été assumés par Me Rene R. Sorell (associé du groupe du droit des affaires - Toronto), Me Karl Tabbakh (associé du groupe du droit des affaires - Montréal) et par Me Marc-André Blanchard (photo)(associé directeur de la région du Québec).
Les aspects en matière de fiscalité ont été assumés par Me Frédéric Harvey (associé du groupe du droit fiscal - Montréal) et par Me Jerald M. Wortsman (associé du groupe du droit fiscal - Toronto). Les aspects réglementaires ont été assumés par Me Oliver J. Borgers (associé du groupe du droit de la concurrence - Toronto) et par Me Marc-André Blanchard.
Sur le plan juridique, Alcan était conseillée par son vice-président exécutif et chef des affaires juridiques, David McAusland, assisté de Pierre Chenard, Roy Millington, Warren Goodman, Alex Chmel et Julie Parent.
Sullivan & Cromwell et Ogilvy Renault ont agi comme conseillers juridiques externes d’Alcan.
L’équipe d’Ogilvy Renault était composée de Norm Steinberg, Francis Legault, Ava Yaskiel, Andrew Bleau, et David Millette (fusions et acquisitions, valeurs mobilières), Adrienne Oliver et Paul Carenza (fiscalité), ainsi que par Dany Assaf et Sarah McLean (concurrence et Investissement Canada).
La transaction en bref
- Offre de 101 $ US par action ordinaire, en espèces, conférant à Alcan une valeur de 38,1 G$ US.
- Alcan offre une parfaite complémentarité avec l'ensemble des actifs, de la stratégie et des valeurs de Rio Tinto.
- Création d'un leader mondial dans l'industrie de l'aluminium, qui s'appellera Rio Tinto Alcan.
- Le Conseil d'administration d'Alcan recommande à l'unanimité l'acceptation de l'offre et déclare que la proposition de Rio Tinto satisfait entièrement aux exigences de la convention de continuité.
- Montréal sera le siège social mondial de Rio Tinto Alcan sous la direction de l'actuel chef de la direction d'Alcan, M. Dick Evans.
- Rio Tinto et Alcan conviennent de vendre le groupe Emballages d'Alcan.
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