Fusions et acquisitions
Aéroplan acquiert LMG pour 754 millions$
L'équipe Droit-Inc
2007-12-06 09:35:00
Le Fonds de revenu Aéroplan (TSX: AER.UN) annonce cette semaine avoir conclu une entente définitive en vue d'acquérir l'entreprise privée LMG pour un montant de 350 M(pnds stlg) (717,5 M$ CA), auquel il faut ajouter des ajustements au titre du fonds de roulement de 18 M(pnds stlg) (36,9 M$ CA), soit une contrepartie totale de 368 M(pnds stlg) (754,4 M$ CA).
Le prix d'achat est assorti d'une retenue de garantie de 31,6 M(pnds stlg) (64,8 M$ CA) dont le versement futur est assujetti au règlement d'un litige en cours de l'entreprise à propos de la taxe sur la valeur ajoutée (TVA).
La clôture de l'opération devrait se faire d'ici la fin de l'année. LMG est achetée à M. Keith Mills (président du conseil de LMG), à la société d'investissement de capitaux privés mondiaux Warburg Pincus et à l'équipe de direction.
LMG est la première entreprise spécialisée dans le marketing de la fidélisation et la connaissance et l'analyse axées sur la clientèle, qui possède et exploite le programme de fidélisation Nectar au Royaume-Uni.
LMG œuvre dans trois principaux secteurs : le programme Nectar, Insight & Communications (I&C) et Loyalty International.
Le programme Nectar est le plus important programme de primes pour consommateurs existant au Royaume-Uni puisqu'il comprend la moitié des ménages de ce territoire, qui accumulent des points auprès de 15 grandes marques de détail nationales.
I&C se sert des données de la clientèle pour fournir aux détaillants et aux entreprises de produits de consommation une perspective des tendances en matière d'achat des consommateurs dans le but d'améliorer les décisions commerciales et de marketing.
La branche internationale de LMG s'emploie activement à lancer des programmes de fidélisation dans le monde.
"Cette annonce est un jalon de taille dans la stratégie d'acquisition que nous avons annoncée, a déclaré aujourd'hui Rupert Duchesne, président et chef de la direction d'Aéroplan, au Royaume-Uni. L'acquisition de LMG nous permet d'ajouter à nos ressources un éventail sans pareil de détaillants, de services financiers, de voyages, sans parler du savoir-faire et de l'expérience inégalés au chapitre de l'analyse de données. Grâce à cette opération, nous allons nous assurer une position dominante dans un des marchés de la fidélisation parmi les plus importants et les plus actifs du monde, tout en acquérant une expertise qui nous permettra d'accélérer notre expansion dans le secteur de détail au Canada. Qui plus est, Aéroplan a trouvé le partenaire qu'il lui faut pour poursuivre avec succès ses visées d'expansion internationale. L'équipe de direction de LMG possède une vaste connaissance des marchés mondiaux; elle a en effet lancé des programmes de fidélisation coalisés dans le secteur de détail au Royaume-Uni, au Canada, en Espagne, aux Pays-Bas, au Moyen-Orient et en Nouvelle-Zélande."
Cette acquisition va procurer à LMG une plus grande solidité financière du fait qu'elle fera désormais partie d'une entité ouverte plus importante, en plus de lui permettre d'acquérir davantage de compétences et d'expertise dans d'autres secteurs commerciaux.
L'opération va ainsi contribuer à accélérer la mise à exécution des plans à grande échelle de LMG.
"Nous nous réjouissons de travailler avec un chef de file de la gestion de la fidélisation, qui possède une grande expérience des secteurs du voyage et de la finance et qui a connu une croissance échelonnée sur de nombreuses années, a déclaré M. Alex Moorhead, chef de la direction de LMG. Ces 18 derniers mois, nous avons consolidé notre position pour ce qui est de la fidélisation au Royaume-Uni, en approfondissant notre expertise rattachée à la connaissance et à l'analyse de la clientèle, et en recherchant des débouchés internationaux. La mise en commun de notre expérience combinée va nous assurer une position dominante globale sur ce marché porteur."
Les programmes de fidélisation Nectar et Aéroplan continueront d'être exploités séparément. La participation des membres dans le cadre de leur programme respectif ne change pas.
Comme cela a déjà été indiqué, Aéroplan envisage toujours la possibilité de se doter d'une structure de société par actions, bien qu'aucune décision définitive n'ait été prise pour le moment.
Points saillants de l'opération
- Il s'agit d'une opération de 350 M(pnds stlg) (717,5 M$ CA), à laquelle il faut ajouter des ajustements au titre du fonds de roulement de 18 M(pnds stlg) (36,9 M$ CA), soit une contrepartie totale de 368 M(pnds stlg) (754,4 M$ CA). Le prix d'achat est assorti d'une retenue de garantie de 31,6 M(pnds stlg) (64,8 M$ CA) dont le versement futur est assujetti au règlement d'un litige en cours de l'entreprise à propos de la taxe sur la valeur ajoutée (TVA).
- La quasi totalité du prix d'achat sera payée en espèces à la clôture de l'opération et certains membres de l'équipe de direction de LMG échangeront une partie de leur produit de disposition en contrepartie des parts d'Aéroplan.
- L'acquisition devrait se traduire immédiatement par une augmentation modeste de l'encaisse distribuable en 2008.
- Aéroplan va financer l'acquisition par un montage de ressources de liquidités en main et de dette.
- La clôture de l'opération devrait se faire avant la fin de l'année.
- RBC Marchés des Capitaux a agi comme conseiller financier auprès d'Aéroplan dans cette acquisition et a fourni le financement de la dette nécessaire pour conclure l'opération.
- Rupert Duchesne va demeurer président et chef de la direction d'Aéroplan. Alex Moorhead et son équipe dirigeante continueront de gérer LMG.
Stikeman Elliott a représenté le Fonds de revenu Aéroplan dans le cadre de cette acquisition. L'équipe de Stikeman était composée de Jean Marc Huot, Jean Farley, Gayle Noble, Caroline Boutin, Catherine Jenner, Robert Carelli, Tania Djerrahian, Lydia Pham, Resham Ramchandani, Giancarlo Salvo, Gabrielle Bélanger (Montréal), Jeffrey Keey, Alwin Kong (Londres) - Droit des affaires; Jean Lamothe, Marco Rodrigues - Bancaire; Diana Theophilopoulos - Emploi et travail; Stuart McCormack, Justine Whitehead (Ottawa), Benoît Huart (Montréal) - Propriété intellectuelle; Charles Nadeau – Litige; Martin Byatt (Londres) - Valeurs mobilières; Robert Hogan, Marie-Andrée Beaudry, Roanne Bratz, Franco Gadoury, Michel Legendre, Antoine Stébenne, Josée Massicotte, Frank Mathieu, Pierre-Louis Le Saunier (Montréal) et Robert Reymond (Londres) -fiscalité.
Freshfields, Bruckhaus, Deringer LLP a représenté Warburg Pincus, et Lovells a conseillé LMG.
La clôture de l'opération devrait se faire d'ici la fin de l'année. LMG est achetée à M. Keith Mills (président du conseil de LMG), à la société d'investissement de capitaux privés mondiaux Warburg Pincus et à l'équipe de direction.
LMG est la première entreprise spécialisée dans le marketing de la fidélisation et la connaissance et l'analyse axées sur la clientèle, qui possède et exploite le programme de fidélisation Nectar au Royaume-Uni.
LMG œuvre dans trois principaux secteurs : le programme Nectar, Insight & Communications (I&C) et Loyalty International.
Le programme Nectar est le plus important programme de primes pour consommateurs existant au Royaume-Uni puisqu'il comprend la moitié des ménages de ce territoire, qui accumulent des points auprès de 15 grandes marques de détail nationales.
I&C se sert des données de la clientèle pour fournir aux détaillants et aux entreprises de produits de consommation une perspective des tendances en matière d'achat des consommateurs dans le but d'améliorer les décisions commerciales et de marketing.
La branche internationale de LMG s'emploie activement à lancer des programmes de fidélisation dans le monde.
"Cette annonce est un jalon de taille dans la stratégie d'acquisition que nous avons annoncée, a déclaré aujourd'hui Rupert Duchesne, président et chef de la direction d'Aéroplan, au Royaume-Uni. L'acquisition de LMG nous permet d'ajouter à nos ressources un éventail sans pareil de détaillants, de services financiers, de voyages, sans parler du savoir-faire et de l'expérience inégalés au chapitre de l'analyse de données. Grâce à cette opération, nous allons nous assurer une position dominante dans un des marchés de la fidélisation parmi les plus importants et les plus actifs du monde, tout en acquérant une expertise qui nous permettra d'accélérer notre expansion dans le secteur de détail au Canada. Qui plus est, Aéroplan a trouvé le partenaire qu'il lui faut pour poursuivre avec succès ses visées d'expansion internationale. L'équipe de direction de LMG possède une vaste connaissance des marchés mondiaux; elle a en effet lancé des programmes de fidélisation coalisés dans le secteur de détail au Royaume-Uni, au Canada, en Espagne, aux Pays-Bas, au Moyen-Orient et en Nouvelle-Zélande."
Cette acquisition va procurer à LMG une plus grande solidité financière du fait qu'elle fera désormais partie d'une entité ouverte plus importante, en plus de lui permettre d'acquérir davantage de compétences et d'expertise dans d'autres secteurs commerciaux.
L'opération va ainsi contribuer à accélérer la mise à exécution des plans à grande échelle de LMG.
"Nous nous réjouissons de travailler avec un chef de file de la gestion de la fidélisation, qui possède une grande expérience des secteurs du voyage et de la finance et qui a connu une croissance échelonnée sur de nombreuses années, a déclaré M. Alex Moorhead, chef de la direction de LMG. Ces 18 derniers mois, nous avons consolidé notre position pour ce qui est de la fidélisation au Royaume-Uni, en approfondissant notre expertise rattachée à la connaissance et à l'analyse de la clientèle, et en recherchant des débouchés internationaux. La mise en commun de notre expérience combinée va nous assurer une position dominante globale sur ce marché porteur."
Les programmes de fidélisation Nectar et Aéroplan continueront d'être exploités séparément. La participation des membres dans le cadre de leur programme respectif ne change pas.
Comme cela a déjà été indiqué, Aéroplan envisage toujours la possibilité de se doter d'une structure de société par actions, bien qu'aucune décision définitive n'ait été prise pour le moment.
Points saillants de l'opération
- Il s'agit d'une opération de 350 M(pnds stlg) (717,5 M$ CA), à laquelle il faut ajouter des ajustements au titre du fonds de roulement de 18 M(pnds stlg) (36,9 M$ CA), soit une contrepartie totale de 368 M(pnds stlg) (754,4 M$ CA). Le prix d'achat est assorti d'une retenue de garantie de 31,6 M(pnds stlg) (64,8 M$ CA) dont le versement futur est assujetti au règlement d'un litige en cours de l'entreprise à propos de la taxe sur la valeur ajoutée (TVA).
- La quasi totalité du prix d'achat sera payée en espèces à la clôture de l'opération et certains membres de l'équipe de direction de LMG échangeront une partie de leur produit de disposition en contrepartie des parts d'Aéroplan.
- L'acquisition devrait se traduire immédiatement par une augmentation modeste de l'encaisse distribuable en 2008.
- Aéroplan va financer l'acquisition par un montage de ressources de liquidités en main et de dette.
- La clôture de l'opération devrait se faire avant la fin de l'année.
- RBC Marchés des Capitaux a agi comme conseiller financier auprès d'Aéroplan dans cette acquisition et a fourni le financement de la dette nécessaire pour conclure l'opération.
- Rupert Duchesne va demeurer président et chef de la direction d'Aéroplan. Alex Moorhead et son équipe dirigeante continueront de gérer LMG.
Stikeman Elliott a représenté le Fonds de revenu Aéroplan dans le cadre de cette acquisition. L'équipe de Stikeman était composée de Jean Marc Huot, Jean Farley, Gayle Noble, Caroline Boutin, Catherine Jenner, Robert Carelli, Tania Djerrahian, Lydia Pham, Resham Ramchandani, Giancarlo Salvo, Gabrielle Bélanger (Montréal), Jeffrey Keey, Alwin Kong (Londres) - Droit des affaires; Jean Lamothe, Marco Rodrigues - Bancaire; Diana Theophilopoulos - Emploi et travail; Stuart McCormack, Justine Whitehead (Ottawa), Benoît Huart (Montréal) - Propriété intellectuelle; Charles Nadeau – Litige; Martin Byatt (Londres) - Valeurs mobilières; Robert Hogan, Marie-Andrée Beaudry, Roanne Bratz, Franco Gadoury, Michel Legendre, Antoine Stébenne, Josée Massicotte, Frank Mathieu, Pierre-Louis Le Saunier (Montréal) et Robert Reymond (Londres) -fiscalité.
Freshfields, Bruckhaus, Deringer LLP a représenté Warburg Pincus, et Lovells a conseillé LMG.
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