Stornoway Diamonds: quels avocats impliqués ?

Le 8 juillet dernier, Stornoway Diamonds Corporation (Stornoway) annonçait la clôture de son plan de financement pour la mine de diamants Renard, d'un montant total de 946 millions de dollars, le plus grand montage financier de l’histoire pour une société diamantifère cotée en bourse.

« C'est le plus gros défi que j'ai eu à relever de toute ma carrière. Les négociations étaient très complexes car toutes les catégories de financement sont réunies; c'est comme un puzzle qu'il faut coordonner pour que le tout se tienne », souligne Me Steve Malas, associé chez Norton Rose Fulbright à Montréal qui a représenté Stornoway.

Avec ses associés Amar Leclair-Ghosh, Serge Levy et Dereck G.Chiasson, l'avocat a dirigé une équipe de vingt avocats qui ont travaillé à temps plein sur ce dossier pendant plusieurs mois.

Le groupe était composé de Mes Elliot Shapiro, Martin Thériault, Miguel Manzano, Ed Heakes, Pete Wiazowski, Rob Mason, Bernard Quinn, Amélie Métivier, Michèle Friel, Nicholas Cerminaro, Peter Riddell, Antoine Desroches, David Crandall, Mélanie Dupuis-Giuliani, Sandro Muzzo, Aditya Rebbapragada, Matthew Bernardo, Marilyne Rougeau, Renée Loiselle et Laurence Farmer.

Depuis trois ans, Stornoway était à la recherche de financements pour lancer son projet dans le Centre-Nord de la province et à la fin de l'année 2013, les tractations se sont accélérées avec Orion Co-Investments Limited (Orion), représenté par le bureau torontois de Torys, et la Caisse de dépôt et placement du Québec (la Caisse), représentée par Lavery.

Le cabinet québécois a lui aussi dépêché une équipe de taille dirigée par l'associé Benjamin Gross et composée notamment de Mes Darina Bashilova, Josianne Beaudry, Maxime Bergeron, René Branchaud, Pierre Denis, Nicolas Gagnon, Katia Opalka, François Parent et Guillaume Synnott.

Investissement Québec est également intervenu au plan de financement et était assisté par McCarthy Tétrault à Montréal et Toronto.

Pour la première fois dans le cadre de la construction d'un projet diamantifère, le montage financier comprend une vente à terme de diamants au bénéfice de la Caisse et d'Orion pour un montant de 275 millions de dollars.

Le montage est également composé d’un financement public en équité par voie de prospectus pour 132 millions de dollars, d’un financement privé en équité de 245 millions de dollars par Orion, la Caisse et Investissement Québec, d’une dette convertible de 81 millions de dollars US, d’une dette senior de 120 millions de dollars, des facilités de crédit en cas de dépassement de coûts pour 48 millions de dollars et des facilités de financement des équipements pour 50 millions de dollars.

« La compagnie a fait preuve d'un leadership exceptionnel pour parvenir à lever des fonds dans le contexte actuel, c'est un grand accomplissement », souligne Me Malas qui rappelle qu'au moment où les négociations ont commencé, Stornoway avait une capitalisation boursière de 130 millions de dollars et a réussi à trouver un financement sur le marché public du même montant.

Si le montage financier est bouclé, le travail des avocats ne s'arrête pas là pour autant. « Certains financements vont arriver au fur et à mesure et nous devons nous assurer que toutes les obligations sont rencontrées et que les conventions sont correctement exécutées », conclut Me Malas.