Les options sur actions sont couramment utilisées par les entreprises en démarrage, qui s’en servent comme mesure incitative et complément au salaire compte tenu des ressources financières limitées à ce stade de développement.
En quoi consistent les options sur actions au juste?
Commençons par le début
Une option sur actions est un droit, mais non une obligation, de souscrire aux actions d’une société à un prix fixé d’avance et pendant une période donnée. Comme le concept est complexe, même pour bon nombre d’avocats et comptables, nous l’illustrons ci-dessous au moyen d’un exemple.
Vous travaillez chez OptionCo, une société fictive dont les actions se négocient à 10,00 $ à la cote d’une petite bourse. À titre de rémunération incitative, mais aussi parce que la société n’a pas suffisamment de fonds, vous recevez des options sur actions qui sont assorties d’un prix d’exercice de 10,00 $ et qui arrivent à échéance dans deux ans. Grâce à ces options, vous pouvez acheter au cours des deux prochaines années du capital-actions de la société à un prix prévu par contrat de 10,00 $.
Si le cours boursier progresse à 12,00 $, vous pourriez acheter les actions au prix convenu de 10,00 $ et réaliser ainsi un profit immédiat de 2,00 $ l’action. Le cours chute à 8,00 $? Aucun problème! Vous ne subissez aucune perte, car rien ne vous oblige à exercer votre option.
Les options sur actions ont pour but d’inciter les employés et les dirigeants à déployer leurs efforts pour obtenir des résultats qui feront grimper le cours de l’action sans les exposer au risque de détention des actions.
Qu’arrive-t-il si un employé qui a reçu des options quitte la société?
C’est ici qu’entre en jeu la notion de « période d’acquisition des droits » (en anglais, vesting). Par exemple, si la période d’acquisition des droits est de deux ans, vous ne pourrez exercer les options qu’après deux ans d’emploi continu. La période d’acquisition des droits et la date d’expiration des options sont indépendantes l’une de l’autre.
L’acquisition des droits vise la rétention d’employés et de dirigeants en les incitant à rester en poste jusqu’à la fin de la période d’acquisition. C’est pourquoi on l’appelle parfois « menottes dorées ».
Ça vous paraît simple?
Jusqu’ici, nous n’avons parlé que des options classiques, c’est-à-dire celles qui comportent les caractéristiques les plus élémentaires.
Dans la réalité, bon nombre d’options sur actions présentent des caractéristiques uniques. À titre d’exemple, l’acquisition des droits peut reposer sur des critères de performance (certains événements doivent survenir) ou les options peuvent avoir des dispositions antidilutives (le prix d’exercice peut changer si d’autres actions et options sont émises).
Les options sur actions assorties de caractéristiques particulières peuvent compliquer la donne si elles doivent faire l’objet d’une évaluation dans le cadre d’un audit des états financiers ou d’un contrôle fiscal. L’évaluation d’options sur actions d’une entreprise à capital fermé est un bel exemple où la tâche est plus difficile, car le cours de l’action sous-jacente n’est pas aisément observable.
Une mauvaise planification peut elle aussi avoir des conséquences fiscales défavorables, car les options sur actions « dans le cours » (c.-à-d. que le cours de l’action est supérieur au prix d’exercice de l’option à la date d’attribution) sont généralement assujetties à une double imposition au Canada.
Pour toutes ces raisons et d’autres encore, nous n’insisterons jamais assez sur l’importance de consulter un expert avant d’émettre des options sur actions.
Sur l’auteur
Nathaniel Kirsh est analyste principal, Services-conseils financiers, chez MNP
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