Achat des Maple Leafs par Bell-Rogers: Quels cabinets?

Bell Canada (BCE) et Rogers Communications (RCI.B) vont se porter acquéreurs de 75% des parts détenues par le Régime de retraite des enseignants de l'Ontario ''Teachers'', pour un montant de 1,06 milliard $. Ils détiendront ainsi une participation majoritaire dans la société Maple Leaf Sports and Entertainment (MLSE) qui détient l'équipe de hockey éponyme.

Cette prise de participation a nécessité la participation d'un grand nombre de conseillers juridiques et de cabinets qui viennent pour la plupart de Toronto mais pas tous.

Ainsi, les avocats qui ont planché en interne sur la transaction pour Bell, sont québécois: Michel Lalande, Martin Cossette et Geneviève Filion. Mirko Bibic et Pierre-Luc Hébert, du groupe réglementaire à Ottawa, ont aussi planché sur le dossier.

Bell Media était représenté, en revanche, par Kevin Assaff et David Gross.

Le Régime de retraite collectif de BCE était par ailleurs représenté par Heenan Blaikie, avec une équipe constituée de Terry Didus, Peter Clark et Anthony Penhale.

En externe, deux cabinets ont servi les intérêts de Bell, soient Blakes et McCarthy.

Blakes qui a, à la fois conseillé Bell et Rogers Communications Inc. dans cette transaction, se taille une grosse part, avec la participation d'une dizaine d'avocats.

L'équipe de fusion et acquisition était dirigée par les associés Shlomi Feiner et Jeff Lloyd, et comptait Graham Smith et David Kruse en droit corporatif, Thomas Von Hahn en droit de l'immobilier.

Blakes a également conseillé Bell en matière de droit de la concurrence et en banque, avec des équipes chapeautées par les associés Brian A. Facey, Julie Soloway et Micah Wood s'agissant du droit de la concurrence, et par Mike Harquail et Simon Finch pour les banques.

Du côté de McCarthy Tétrault, ce sont les avocats Rob Hansen, Gary Girvan, Ian Bies, Hank Intven et Randy Bauslaugh qui ont travaillé sur ce dossier.

Chez Rogers, en interne, les conseillers juridiques David Miller et Michael Webber ont été impliqués dans cette prise de participation, en se penchant sur les aspects de droit corporatif de la transaction.

En externe, le groupe de télécoms s'est adjoint les services de trois cabinets juridiques: Blakes, Davies et Torys.

Davies a représenté Rogers pour les questions liées au droit de la concurrence, et plus particulièrement George Addy et Mark Katz.

Chez Torys, ce sont Cameron Koziskie, Jim Tory, Bill Estey, Jim Welkoff, Jay Holsten, Cornell Wright et Mike Siltala qui ont défendu les intérêts de Rogers.

Le Régime de retraite des enseignants de l'Ontario ''Teachers'' qui vendaient ses parts était représenté par le cabinet Stikeman Eliott, et particulièrement par Jeffrey Singer, William Braithwaite, Michael Burkett et Greg Herget pour les fusions et acquisitions, Lawson Hunter et Shawn Neylan en droit de la concurrence, Gregory Kane en matière de communication, et par le fiscaliste John Lorito.

C'est le cabinet Goodmans qui a agi pour le compte de KSI Sports avec une équipe composée de Dale Lastman, David Matlow et Michael Partridge s'agissant du droit corporatif.

Enfin, Fasken Martineau a représenté les banques impliquées dans cette transaction.

La contribution financière nette de Bell devrait s'élever à 398 millions $. La fiducie gestionnaire des placements de la caisse du Régime de retraite collectif de BCE, va participer, quant à elle, à hauteur de 135 millions $. L'investissement de Rogers sera d'environ 533 millions $.

Au final, le total des investissements de Bell et du Fonds représentera une participation de 37,5%, égale à celle de Rogers, et financée pour les deux groupes, sur leurs fonds propres.

La transaction devrait être clôturée autour du mois de juin 2012 et sera assujettie à l'approbation des autorités réglementaires.