Saputo fait une acquisition de 1,5 milliard $: Les avocats sur le coup

Filiale du géant Dean Foods Company (DF), Morningstar Foods fabrique une gamme de produits laitiers et non laitiers ayant une durée de conservation prolongée sous diverses marques dont des marques privées. La compagnie compte environ 2000 employés et exploite 10 usines réparties dans neuf États.

Pour les 12 mois terminés à la fin de septembre, Morningstar Foods a généré des revenus d'environ 1,6 milliard $ CAN et un bénéfice avant intérêts, impôts et amortissement (BAIIA) d'environ 153 millions $ CAN.

Dean Foods Company a été représentée par Paul Denis, Paul Frangie et CB Buente du cabinet Dechert ainsi que Stephen Arcano et Timothy Fesenmyer de chez Skadden, Arps, Meagher & Flom.

De son côté, Saputo a été représentée par Stikeman Elliott avec une équipe composée de Steeve Robitaille, Pierre-Yves Leduc et Dana Borshy. Jones Day a été le conseiller juridique US de Saputo.

Saputo va financer la transaction par un prêt bancaire. La compagnie montréalaise s'attend à ce que la transaction ait un effet positif immédiat sur son bénéfice.

Sur une base pro forma et en incluant les frais d'intérêt sur le nouveau prêt bancaire, les deux entreprises combinées auraient déclaré des revenus d'environ 8,6 milliards $ CAN de septembre 2011 à septembre 2012 et un bénéfice net d'environ 563 millions $ CAN ou 2,82 $ CAN par action. Ce bénéfice représente une hausse de 11,5 % sur le bénéfice distinct de Saputo de 2,53 $ CAN par action réalisé au cours de la même période.

Le président et chef de la direction de Saputo, Lino Saputo Jr., a indiqué lundi que peu de synergies sont attendues de l'acquisition, du fait que les activités de Morningstar Foods sont complémentaires à celles de la Division Produits laitiers (USA) de Saputo.

«Les actifs sont totalement différents, nous aurons une plate-forme très diversifiée aux États-Unis», a expliqué M. Saputo.

Morningstar Foods produit notamment de la crème, des mélanges à crème glacée, de la crème à fouetter, des cafés glacés et du fromage cottage. Ses produits sont vendus à travers les États-Unis à des détaillants, des chaînes de restaurants, des épiceries, des magasins de grande surface et des distributeurs.

Saputo estime que la transaction élargit aussi ses perspectives d'acquisitions.

En dépit du prêt pour financer l'achat, qui augmente la dette de l'entreprise, «nous avons la capacité financière pour faire d'autres acquisitions, aux États-Unis, en Amérique latine, en Australie ou en Nouvelle-Zélande», a fait part M. Saputo.

L'acquisition fait porter à 12 000 le nombre d'employés de Saputo et à 57 le nombre de ses installations situées dans cinq pays.

Les actionnaires de Saputo voyaient l'acquisition d'un bon œil, alors que le titre gagnait 2,8 % ou 1,32 $ à 47,36 $, vers l'heure du midi à la Bourse de Toronto. Il s'agit d'un nouveau sommet de 52 semaines.

La clôture de la transaction est prévue d'ici la fin de décembre ou pour le début de l'an prochain.