Glencore acquiert Viterra: quels sont les cabinets impliqués?

Le 20 mars 2012, Glencore International et Viterra Inc. ont annoncé la signature d'une entente aux termes de laquelle Glencore fera l’acquisition de la totalité des actions émises et en circulation de Viterra au prix de 16,25 $ canadiens, l’action au comptant.

Si Glencore a acquis Viterra, la compagnie hélvétique a indiqué que Agrium basé à Calgary et Richardson International à Winnipeg, reprendraient la majorité des actifs canadiens de Viterra, de même que plusieurs autres activités, pour un total de 2,6 milliards $.

Les cabinets ayant planché sur cette transaction, sont donc nombreux.

En premier lieu, Bennett Jones a agi à titre de conseiller principal de Glencore au Canada. L'équipe chargée du dossier était composée des associés Kenneth Klassen, Adam Taylor, Eden Oliver, John MacNeil, Ian Goldberg, Mark Rasile et Bruce Barker spécialisés en droit des sociétés. Randal Hughes, Adam Kalbfleisch et Milos Barutciski, également associés, ont participé à la transaction pour les questions relatives au droit de la concurrence, de même que Claire Kennedy et Alan Rautenberg pour celles relevant de la fiscalité, Susan Seller et Carl Cunningham pour celles de l'emploi.

Le cabinet Curtis, Mallet-Prevost, Colt & Mosle a conseillé Glencore aux États-Unis, et plus particulièrement l'associé directeur Matias Vega, Jeffrey Ostrager et Raymond Hum spécialisés en droit des sociétés, et Jeffrey Zuckerman en droit de la concurrence.

Torys a défendu les intérêts de Viterra, à titre de conseiller juridique principal lors de sa vente, avec une équipe dirigée par les associés James Scarlett, Patrice Walch-Watson et John Emanoilidis, tous trois experts des fusions et acquisitions. Les associés Tom Zverina et Andrew Beck pour le droit des sociétés, Corrado Cardarelli, James Guadiana et Andrew Wong pour le droit fiscal, Omar Wakil et Jay Holsten pour le droit de la concurrence, Mitch Frazer s'agissant des retraites et des avantages, et enfin John Cameron pour la recherche, ont planché sur la transaction.

Côté américain, le cabinet Sidley Austin a conseillé Viterra sur les questions relevant du droit de la concurrence, avec l'associé de Chicago Brian Fahrney et celui de Londres, Timothy Cowen, qui ont chapeauté les équipes.

Quant à la direction de Viterra, elle a fait appel aux services de Fasken Martineau DuMoulin pour représenter ses intérêts. L'équipe du cabinet comptait les associés William Orr, Sean Stevens, et Aaron Atkinson pour le droit des sociétés, et le président du groupe anti-trust Anthony Baldanza.

Bennett Jones a également conseillé Glencore sur ses ventes d'actifs à Agrium et Richardson.

McCarthy Tétrault a agi pour le compte d'Agrium dans son entente avec Glencore, avec une équipe dirigée par un l'associé en droit commercial Peter Keohane et composée des associés : Garth Girvan en fusion et acquisition, David Woollcombe en droit des affaires, Oliver Borgers et Donald Houston en droit de la concurrence, Daniel Sears dans les services financiers, d'Ira Cooper en financement des entreprises, de Tina Giesbrecht dans l'emploi et deSean Smyth en litiges.

Richardson International a recruté une équipe de Stikeman Elliot qui incluait les associés en valeurs mobilières et en entreprise Jeffrey Singer et Timothy Chubb, l'associé spécialisé dans la fiscalité John Lorito, l'associée en droit de la concurrence Susan Hutton, Lawson Hunter en réglementation, et l'associé Craig Mitchell sur les questions bancaires.