Mes Luc-Antoine Manneh et Sophie Boulanger, les auteurs de cet article. Photos : Site web de BCF
Mes Luc-Antoine Manneh et Sophie Boulanger, les auteurs de cet article. Photos : Site web de BCF
L’importance de trouver de la relève pour les propriétaires d’entreprises est un enjeu inévitable auquel plusieurs entrepreneurs font ou feront face dans le futur. En effet, de nombreux articles ont été publiés pour convaincre les dirigeants et propriétaires de l’importance de prévoir la relève de leur entreprise. Certains ont même catégorisé ce besoin impératif de devoir de gouvernance de tout bon chef de file.

Selon la Banque de développement du Canada, d’ici 2022, 35 000 propriétaires envisageront de vendre ou céder leurs entreprises. L’opportunité est bien présente pour la relève et celle-ci doit se manifester. Il devient alors essentiel pour un repreneur qui souhaite assurer la relève d’une entreprise d’avoir une compréhension des avantages et enjeux, mais également des stratégies qui favoriseront un transfert harmonieux.

Partir en affaires : deux approches différentes

Plusieurs individus ayant la flamme entrepreneuriale souhaitent se lancer en affaires. Se lancer en affaires et fonder son entreprise peut être pour certains l’option la plus avantageuse. En effet, le gouvernement et d’autres entités paragouvernementales mettent en place plusieurs programmes afin de favoriser les « start-up », tels les incubateurs, accélérateurs d’entreprises et centres d’entrepreneuriat universitaires qui offrent des services d’accompagnement aux jeunes entreprises.

Cela étant dit, ce type d’entrepreneur qui aspire à créer sa propre entreprise se doit d’être conscient des enjeux et des défis qui y sont associés, tels que bâtir une image de marque, développer une clientèle, trouver des fournisseurs ou des partenaires d’affaires afin de faire avancer le projet. C’est pourquoi certains vont préférer reprendre les rênes d’une entreprise existante.

Il serait toutefois faux de prétendre que la reprise d’une entreprise est plus facile; celle-ci apporte également ses lots de défis. En effet, la mise de fonds personnelle du repreneur pour faire l’acquisition d’une entreprise existante est généralement plus importante, la situation financière de l’entreprise ou les relations avec les fournisseurs, employés ou actionnaires peuvent être tumultueuses, et bien d’autres défis attendent le repreneur. Une entreprise existante vient avec un bagage financier, émotif et parfois familier et en tant qu’entrepreneur vous devrez savoir comment gérer ce bagage.

Qui êtes-vous?

En tant que repreneur, il est indispensable d’effectuer une introspection et d’être en mesure de vous positionner parmi les différents protagonistes de l’entreprise.

Êtes-vous un membre de la famille? Un employé? Un compétiteur? Souhaitez-vous faire l’acquisition seul, avec un membre de la famille, avec une équipe d’investisseurs?

Toutes ces questions sont essentielles afin de vous permettre de faire un choix éclairé en tant que releveur. En étant conscient de votre situation et de votre rôle, vous pourrez faire face aux différents enjeux qui surviendront. Tout dépendant de l’entreprise, certains employés pourraient surveiller d’un œil attentif les plans de relève du propriétaire et même se voir offusquer de ne pas s’être fait offrir des parts de l’entreprise lors de la vente. Encore faut-il que ces employés lèvent la main et manifestent leur intérêt à être impliqués dans la relève de l’entreprise.

Une reprise familiale peut également amener son lot de défis si les attentes de chacun ne sont pas bien définies ou encore si les relations entre les membres de la famille sont tumultueuses. Les différents acteurs d’une entreprise sont tous interreliés et il vous faudra user de parcimonie pour pouvoir tirer le plus de positif de chacun de ceux-ci.

Savoir-faire vs savoir-être

Une fois conscient des défis, des enjeux et des différents acteurs du milieu, il est important d’être en mesure de vous « vendre ». Être propriétaire d’une entreprise signifie, dans la majorité des cas, un lien d’attachement fort du propriétaire envers l’entreprise qu’il a bâtie, des heures innombrables passées à faire évoluer une idée pour l’avoir amenée où elle en est aujourd’hui.

La relève doit faire preuve de délicatesse dans son rôle de repreneur et de nouveau dirigeant tout en démontrant son intention de reprendre les rênes. Cette dualité bien présente peut apporter des enjeux pour les deux parties. Bien souvent, le cédant voudra garder un certain rôle dans l’entreprise et la relève a tout intérêt à lui accorder ce rôle.

Plan de relève!

Nous vous présentons quelques éléments importants à considérer pour permettre une transition positive pour toutes les parties.
  • Vente graduelle des actions votantes : Il est possible de prévoir une vente graduelle, échelonnée sur quelques années, des actions du vendeur en faveur de la relève. Une vente graduelle aiderait certainement la relève financièrement, n’ayant pas besoin de rassembler les fonds nécessaires pour acquérir la totalité de l’entreprise. De plus, cette option favorisera une collaboration entre le vendeur et la relève. Puisque le vendeur détiendra toujours des actions dans l’entreprise, il pourra également transférer graduellement à la relève la direction de l’entreprise, ses connaissances et son expertise. Nous vous conseillons, dans cette situation, de prévoir une bonne convention entre actionnaires afin de protéger les intérêts de tous et ainsi de gérer les relations entre les parties.
  • Prévoir un poste d’administrateur au cédant : La relève peut également prévoir un poste d’administrateur pour le vendeur sur le conseil d’administration de l’entreprise pour bénéficier de l’expertise du cédant. Cette façon d’impliquer le vendeur est privilégiée lorsque la vente des actions se fait de façon graduelle. C’est une excellente façon de garder le vendeur impliqué dans les affaires de l’entreprise, mais à un niveau plus stratégique. L’apport du vendeur au conseil d’administration aidera certainement à orienter et conseiller la relève pendant les premières années suivant le transfert des pouvoirs.
  • Solde de prix de vente : Dans le cadre d’une relève d’entreprise où toutes les actions sont vendues en faveur de la relève, il est des plus intéressant de prévoir un solde de prix de vente des actions dû au vendeur et dont le remboursement est échelonné sur une période de temps déterminée. Le cédant demeurera inévitablement investi dans son entreprise afin d’assurer le paiement du solde de prix de vente et aura ainsi tout avantage à contribuer à une bonne transition et à la prospérité de l’entreprise au-delà des premiers mois qui suivront la vente. Par ailleurs, lorsque le cédant finance une partie de la transaction par le biais d’un solde de prix de vente, cela sécurise bien souvent le prêteur qui finance l’acquisition de l’entreprise puisque la présence du cédant assure une continuité dans les opérations et la gestion de l’entreprise. L’apport du cédant par le biais du solde de prix de vente permet aussi à la relève de limiter le montant de sa mise de fonds.
  • Poste d’employé-clé et/ou conseiller spécial : Lorsque le vendeur a vendu la totalité de ses actions, mais qu’un solde de prix de vente lui est dû, la relève peut lui prévoir un rôle plus précis en tant qu’employé-clé ou personne-conseil de l’entreprise. Créer ou octroyer un rôle au cédant dans lequel ce dernier pourra mettre son expérience à profit, permettra de supporter la relève tout en lui laissant la place nécessaire pour lui permettre de bien prendre son nouveau rôle de dirigeant.
  • Participation minoritaire : L’intégration de la relève par le biais d’une participation minoritaire dans l’actionnariat de l’entreprise est une excellente façon d’impliquer plus tôt que tard la relève dans les affaires de l’entreprise. Bien entendu, le défi est pour le propriétaire de l’entreprise de bien identifier la relève qu’il souhaite intégrer dans l’actionnariat. Est-ce que ce sera un ou quelques employés, des membres de sa famille ou encore une combinaison de ces deux derniers groupes? Pour ceux qui souhaitent faire partie de la relève, il peut alors être opportun de faire connaître leur intérêt auprès du propriétaire, ce qui lui facilitera certainement la tâche à identifier et choisir ses releveurs.

Dans tous les cas, une bonne planification et définition des rôles aura pour effet de rassurer les différents acteurs d’un projet de relève, y compris les prêteurs qui financeront l’acquisition de l’entreprise par la relève. En plus de contribuer à la pérennité de l’entreprise, une transition harmonieuse peut permettre aux clients, fournisseurs, et/ ou employés, selon les cas, de bâtir un lien de confiance avec le nouvel acteur et chef de file de l’entreprise.

En conclusion, la détermination de la relève et sa volonté de bien planifier le transfert d’une entreprise et des pouvoirs du cédant sont des éléments clés pour le succès. Avec l’accompagnement d’un avocat ayant une expertise en la matière ainsi qu’un plan et des attentes bien définis, la table est mise pour assurer une saine négociation des divers outils juridiques et ainsi entreprendre une transition sur des bases solides.

À propos des auteurs:

Luc-Antoine Manneh s’est joint au groupe de droit des affaires, commercial et corporatif de BCF en septembre 2019. Sa pratique intègre à la fois le droit transactionnel et le financement des entreprises.

Sophie Boulanger pratique principalement en droit des affaires au sein du bureau de Québec de BCF. Elle consacre également une partie de sa pratique au domaine de la propriété intellectuelle.