Bell achète Astral Media: six cabinets dans le coup

Pour cette méga transaction, l'équipe juridique de Bell était dirigée à l'interne par les avocats Michel Lalande, Martin Cossette, Jean-François Laroche (M&A), Ildo Ricciuto (Financement), et Pierre-Luc Hébert (Réglementaire).

Ils étaient assistés par une équipe de McCarthy Tétrault, menée par Gary Girvan et Frédéric Cotnoir, incluant Stéphanie Lee, Benjamin Silver, Fraser Bourne, Michèle Lefaivre, Éléonore Derome, Krista Lawson (Commercial/valeurs mobilières), Barry Ryan, Gordon Baird et Richard O'Doherty (Services financiers), Frédéric Harvey, Annie Maillot-Gamelin (fiscalité), Grant Buchanan, et Bram Abramson (réglementaire).

Blakes s'est occupé des aspects en droit de la concurrence, avec une équipe composée de Brian A. Facey, Micah Wood, et de Mark Graham.

George Sampas, de Sullivan Cromwell, a veillé aux aspects américains de la transaction.

Du côté d'Astral, l'équipe juridique était représentée à l'interne par Jocelyn Coté, Nathalie Dorval, Brigitte Catellier, Dany Meloul ,Claude Laflamme et Megan O'Neail.

Ils étaient assistés par une équipe de Stikeman Elliott, composée de Sidney Horn, Robert Carelli, Sophie Lamonde, Christine Legé, Aniko Pelland, Hadrien Montage, David Tardif (doit des société/fusions et acquisitions),Luc Bernier, Éric Lévesque et Franco Gadoury (fiscalité), Susan Hutton (réglementation).

Par ailleurs, la famille Greenberg, l'actionnaire majoritaire d'Astral, était représentée par Davies, avec une équipe d'avocats composée de Sam Minzberg, Richard Cherney, Rhonda Rudick et Olivier Désilets.

Enfin, Goodmans, de Toronto, a agi comme conseiller indépendant du comité spécial d'Astral, avec une équipe composée de Dale Lastman, Bob Vaux, Chris Sunstrum (M&A), Richard Annan,(concurrence) et Michael Koch (communications).

Astral Media exploite 22 chaînes de télévision spécialisée et payante au Canada, dont MusiquePlus, Canal D, Séries+, Canal Vie et Télétoon.

Astral est aussi le plus grand radiodiffuseur au Canada avec 84 stations de radio. Au Québec, les stations NRJ, Rouge FM et Boom sont du nombre.

Astral est également un gros joueur dans le monde de l'affichage publicitaire, avec un réseau de 9500 panneaux au Québec, en Ontario et en Colombie-Britannique.

Astral Media sera intégrée à l'unité d'affaires Bell Média, formée en 2011 suivant l'acquisition du réseau CTV. Le rachat fera grimper les revenus de Bell Média à 3 milliards $.

«Bell ajoute à son équipe la direction chevronnée d'Astral à l'échelle nationale et accroît considérablement son contenu francophone, et peut ainsi, plus que jamais, se mesurer à forces égales à son principal concurrent québécois dans les médias», a déclaré George Cope, président et chef de la direction de BCE, qui fait ici référence à Quebecor Media.

Le pdg d'Astral, Ian Greenberg, va siéger au conseil de Bell. M. Greenberg a indiqué qu'il estimait que l'entente constitue «une excellente opportunité pour Astral, ses actionnaires et ses employés.»

La transaction de 3,38 milliards $ inclut une dette de 380 millions $. Bell prévoit verser une contrepartie de 50$ par action de catégorie A d'Astral Media, ce qui représente une prime de 39 % sur la moyenne du cours de clôture des cinq derniers jours à la Bourse de Toronto.

Jeudi, le titre de catégorie A d'Astral Media a fermé à 36,25 $.

La filiale de BCE fera aussi l'acquisition de toutes les actions de catégorie B à un coût de 54,83 $ par action, pour une contrepartie d'environ 151 millions $.

Bell prévoit payer environ 75 % du prix d'achat en argent et le reste, en actions de BCE. Bell pourra toutefois remplacer à la clôture les actions par de l'argent sonnant.

L'acquisition va contribuer immédiatement aux profits de Bell.

Astral s'est engagée à ne pas solliciter d'autres offres. Si Astral acceptait une offre supérieure d'une autre société, elle devra payer une indemnité de rupture de 100 millions $.

Astral ne versera aucun dividende sur ses actions d'ici à la date de clôture.


''Avec l'Agence QMI''